Vi har den stora glädjen att meddela att Vaiva Eriksson har valts in som delägare i Törngren Magnell. Hon tillträder sin nya roll den 1 januari 2019.

Vaivas verksamhet är huvudsakligen inriktad mot transaktioner inom privat M&A, kommersiell avtalsrätt och bolagsrättsliga frågor. Hon agerar rådgivare till såväl svenska som internationella PE-firmor och andra finansiella investerare samt industriella klienter. Vaiva har erfarenhet som counsel på Törngren Magnell och hon har tidigare varit verksam i mer än 15 år på andra ledande advokatfirmor.

Jag är väldigt glad att få möjlighet att fortsätta utveckla vår framgångsrika verksamhet inom privat M&A tillsammans med Vaiva som partner. Utöver sin expertis, sitt internationella nätverk och långa erfarenhet som kompletterar vårt erbjudande inom privat M&A och private equity på bästa sätt, står hon med sitt engagemang för byrån och sin integritet för alla de kärnvärden som vi på Törngren Magnell tycker är viktiga för att bygga en framgångsrik verksamhet och sund företagskultur. Jag är också väldigt stolt över att vi kan erbjuda denna karriärmöjlighet till våra duktiga medarbetare, säger Sten Hedbäck, delägare verksam i M&A gruppen.

Vi är oerhört glada att Vaiva vill fortsätta sin resa på Törngren Magnell och tillsammans med våra nuvarande delägare fokusera på att ytterligare utveckla vår M&A-praktik. Törngren Magnell fortsätter att växa och möter allt större och mer komplexa transaktioner. Vaiva är i det sammanhanget ett utmärkt tillskott bland delägarna på firman. – Kristoffer Stråth, Managing Partner.

 

Den senaste tidens svaga börs gör att potentiella budgivare ser uppköpsmöjligheter. Vi har sett flera uppköp under året och vi räknar med flera bud. Flera kommer att vara fientliga, dvs. inte förankrade med målbolagets styrelse. Detta är något bolagen bör förbereda sig på. Inte minst eftersom ett uppköp ställer stora krav på målbolagets styrelse och ledning och ett bristfälligt hanterande av ett uppköp kan föranleda skadeståndsansvar för styrelsen. Alla börsbolag bör därför förbereda sig på ett uppköp.

Nedan beskriver vi i korthet vad börsbolag bör tänka på i syfte att undvika misstag och istället maximera aktieägarvärdet vid en uppköpssituation. Tyngdpunkten kommer ligga på operativa och administrativa åtgärder eftersom finansiella och strategiska åtgärder är bolagsspecifika och därför svåra att generalisera.

  • Börja med att strukturera budprocessen genom att upprätta en intern uppköpsmanual, dvs. en stående plan för hur eventuella uppköpserbjudanden ska hanteras oavsett eventuella förändringar inom organisationen.
  • Skapa processer inom bolaget för att kunna förvarna om eventuella uppköp, exempelvis genom att följa aktiehandeln, flaggningar och indikationer på ägarförändringar i bolaget.
  • Skapa en organisation som kan träda ikraft när ett bud lämnas. Detta genom att etablera ett team bestående av representanter från ledningen och styrelsen i målbolaget, oberoende juridiska, finansiella och informationsrådgivare som är beredda och kompetenta att hantera och analysera de löpande åtgärder som måste vidtas i samband med ett bud enligt den komplicerade regleringen av uppköp och den aktiebolagsrättsliga vård- och lojalitetsplikten.
  • Tydligt fastställa uppgiftsfördelningen inom ovan nämnda team samt klargöra vem som ska leda detta team och vilka beslut personen kan fatta och vilka som måste beslutas av styrelsen.
  • Tydliga riktlinjer för den interna kommunikationen så att viktig information når de beslutfattare som behöver ta ställning till den så att styrelsen snabbt kan omvärdera den analys eller de ställningstaganden som redan gjorts. Fungerar inte informationsutbytet ökar risken för att beslut fördröjs, inte fattas eller till och med blir felaktiga.
  • Upprätta mallar, en s.k. budbok, på dokument som behövs vid ett bud såsom brev till aktieägarna, pressmeddelanden, styrelsebeslut, företagsvärderingar och strategi-dokument för offentliggörande.

När ett bolag planerar för sina åtgärder inför ett eventuellt uppköp enligt ovan skapas således en beredskap i styrelsen och ledningen att hantera ett bud. Utan planering riskerar bolaget att vidta åtgärder i blindo och det finns även ansvarsrisker med att inte överväga följderna av och vidta lämpliga förberedelser inför eventuella bud.

Har ni som bolag frågor kring vilka förberedelser ni bör iaktta eller andra frågor angående ämnet, tveka inte att kontakta oss i Aktiemarknadsgruppen.

Stockholm, december 2018

Ps. Vi vill avsluta med ett boktips: Barbarians at the gate

Sandra Broneus, Johan Wigh

Törngren Magnell har biträtt NetNordic, en oberoende systemintegratör, vid förvärv av Radpoint, Sveriges största fristående expertleverantör inom datasäkerhetslösningar och smarta datacenter. Radpoint har 40 medarbetare och finns representerade i Stockholm, Göteborg, Jönköping och Umeå. Samtliga aktieägare i Radpoint investerar i samband med detta förvärv i NetNordic.

Törngren Magnells team bestod av Sten Hedbäck, Vaiva Eriksson, Lisa Ericsson, Mikael Ahlberg och Sofia Lindh.

Törngren Magnell har biträtt Rototec AB i samband med förvärv av Stures Brunnsborrningar AB, ett bolag med en lång historik och stor erfarenhet inom geoenergi. Rototec AB är marknadsledande inom geoenergi på den europeiska marknaden och fortsätter sin starka strategiska tillväxt på den svenska marknaden genom förvärv av Stures Brunnsborrningar AB.

Törngren Magnells team bestod av Niclas Högström (Partner), Mikael Ahlberg (Associate), Sofia Lindh (Associate) Cecilia Bergman (Associate) och Catharina Danielsson (Associate).

Törngren Magnell har biträtt SaltX Technology Holding AB (publ) med en företrädesemission om 80,6 MSEK. SaltX Technology Holding AB (publ) är ett svenskt innovationsföretag som har utvecklat och patenterat en teknologi med vilken energi kan lagras i salt, för att sedan utvinnas i form av värme eller kyla. Teknologin, som möjliggör energibesparingar, med sänkta kostnader och minskade utsläpp som följd. Teknologin möjliggör också en ökad och mer flexibel användning av energi från förnybara energikällor, där utmaningen tidigare legat i just möjligheten till lagring.

Företrädesemissionen har genomförts för att ta tillvara på det marknadsläge som råder för storskalig energilagring och möjligheten att fokusera på EnerStore. SaltX Technology Holding AB (publ) är noterad på Nasdaq First North Premier.

Törngren Magnells team bestod av Johan Wigh (Partner) och Sebastian Hellesnes (Associate).

Törngren Magnell har biträtt Youcal AB med dess ansökan till Finansinspektionen om tillstånd att bedriva verksamhet som betalningsinstitut. Bolaget tillhandahåller, under varumärket Youcal samt via de internetbaserade tjänsterna boka.se och youcal.com, en boknings och e-handelstjänst. Genom att använda tjänsten via smartphone eller läsplatta (iOS och Android) alternativt med dator, kan kunderna genomföra bokningar av tjänster och aktiviteter hos anslutna företag. Tillståndet beviljades den 27 november 2018.

Törngren Magnells team bestod av Johan Wigh (Partner) och Sebastian Hellesnes (Associate).

Törngren Magnell har biträtt Sobros portföljbolag Maintrac, systemintegratör inom stadsnät- och operatörsbranschen, vid förvärv av IKKAB, en el- och energiteknisk konsultfirma inom infrastruktur-, fastighets- och industribranschen. IKKAB och We Consulting, som förvärvades av Maintrac under vården 2018, bildar en företagsgrupp som tillsammans blir en ledande aktör inom telekom, fastighet, industri och infrastruktur. Tillsammans får bolagen cirka 280 medarbetare fördelade på nitton orter i Sverige och Norge samt en total gemensam omsättning om cirka 370 miljoner kronor.

Törngren Magnells team bestod av Sten Hedbäck (Partner), Anna Bjurell (Senior Associate), Lisa Ericsson (Senior Associate), Mikael Ahlberg (Associate), Catharina Danielsson (Associate) och Sofia Lindh (Associate).