Arcane Crypto AB (”Arcane Crypto”) har genomfört en riktad nyemission av aktier till två investerare. Genom emissionen tillförs Arcane Crypto cirka 49,5 miljoner kronor före transaktionskostnader. Som en del av transaktionen har Arcane Crypto även genomfört en riktad emission av teckningsoptioner som potentiellt, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, kan tillföra Arcane Crypto ytterligare maximalt 24,75 miljoner kronor.

Arcane Crypto utvecklar och investerar i projekt med fokus på bitcoin och digitala tillgångar. Arcane Crypto har ambitionen att bli en ledande aktör inom digital valutahandel genom tillväxt i befintlig verksamhet i takt med att marknaden mognar samt parallellt med nya investeringar i avancerade projekt, förvärv och samarbeten.

TM & Partners agerade legala rådgivare till Arcane Crypto i samband med den riktade nyemissionen. TM & Partners team bestod av Johan Wigh (partner), Hanna Hillgren (associate) och Sebastian Hellesnes (associate). Pareto Securities AB agerade Settlement Agent i samband med den riktade emissionen.

TM & Partners har agerat legal rådgivare till Arcane Crypto AS i samband med det omvända förvärv varigenom Vertical Ventures AB (publ) förvärvat samtliga aktier i det norska bolaget Arcane Crypto AS där köpeskillingen utgjordes av nyemitterade aktier i Vertical Ventures. I samband med det omvända förvärvet har Vertical Ventures företagsnamn ändrats till Arcane Crypto AB och Vertical Ventures verksamhet ändrats till Arcane Cryptos verksamhet. Handel med Arcane Crypto AB:s aktie på Nasdaq First North Growth Market efter det omvända förvärvet inleddes den 5 februari 2021.

Arcane Crypto utvecklar och investerar i projekt med fokus på bitcoin och digitala tillgångar. Arcane Crypto har ambitionen att bli en ledande aktör inom digital valutahandel genom tillväxt i befintlig verksamhet i takt med att marknaden mognar samt parallellt med nya investeringar i avancerade projekt, förvärv och samarbeten.

TM & Partners team bestod främst av Johan Wigh (partner) och Hanna Hillgren (associate).

Johan Wigh, Sebastian Hellesnes och Jacob Elovsson Hultin analyserar viktiga juridiska frågor avseende noteringar av så kallade Special Purpose Acquisition Companies (”SPACs”) i Sverige. Läs artikeln här.

TM & Partners har agerat legal rådgivare till CDON AB och Nelly Group AB (publ) (tidigare Qliro Group AB (publ)) i samband med utdelningen av samtliga aktier i CDON till Nelly Groups aktieägare och den efterföljande noteringen av CDON. Handel med CDON:s aktie vid Nasdaq First North Growth Market inleddes den 6 november 2020.

CDON är en pionjär inom nordisk e-handel sedan 1999. CDON är idag Nordens ledande lokala marknadsplats med över 1 300 anslutna handlare och två miljoner kunder.

TM & Partners team bestod främst av Johan Wigh (partner), Sebastian Hellesnes (associate) och Philip Bihl (associate).

TM & Partners har biträtt Saxlund Group AB med en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) om cirka 85 MSEK. Saxlund är en miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och servar utrustning och anläggningar för miljövänlig, effektiv och resurssnål energiproduktion.

TM & Partners var legala rådgivare till Saxlund Group AB i samband med företrädesemissionen. TM & Partners team bestod av Johan Wigh (partner), Sebastian Hellesnes (associate) och Hanna Hillgren (associate). Erik Penser Bank AB var finansiella rådgivare till Saxlund Group i samband med företrädesemissionen.

Adventure Box Technology AB (publ) (”Adventure Box”) har genomfört riktad emission aktier i en private placement, genomfört av Pareto Securities AB. Genom emissionen tillförs Adventure Box cirka 60 miljoner kronor före emissionskostnader.

Adventure Box är ett teknologiföretag inom dataspelsbranschen baserat i Stockholm, Sverige. Bolaget erbjuder “Adventure Box”, en online-plattform där användare kan skapa, dela och spela 3D-spel. Adventure Box är världens enda strömmade fullt online-baserade 3D-motor och delnings-plattform för användarskapade dataspel. Bolagets lösning gör det lätt för användare att skapa spel online, helt utan programmeringskunskaper. Spelen kan sedan lätt delas och spelas med omedelbar strömning, utan tids- och resurskrävande upp- och nedladdning av filer.

TM & Partners agerade legal rådgivare till Adventure Box i samband med den riktade emissionen. TM & Partners team bestod av Johan Wigh (delägare, Capital Markets), Sebastian Hellesnes (biträdande jurist, Capital Markets) och Hanna Hillgren (biträdande jurist, Capital Markets). Pareto Securities AB agerade Sole Manager och Bookrunner i samband med den riktade nyemissionen.

TM & Partners har agerat rådgivare till The Hans and Barbara Bergstrom Foundation i samband med det kontanta budpliktserbjudande på Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (“IES”) som lämnats av ett konsortium som letts av Paradigm Capital Value Fund SICAV och budgivarbolaget Peutinger. Erbjudandets värde motsvarar en värdering av IES om cirka 3,1 miljarder kronor. IES, som har grundats av Barbara Bergström, är en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, med cirka 28 000 elever i 39 skolor samt 4 600 elever i sju skolor i Spanien.

TM & Partners team bestod av Per Granström (delägare, M&A), Johan Wigh (delägare, Capital Markets), Philip Reznik (senior biträdande jurist, M&A) and Sebastian Hellesnes (biträdande jurist, Capital Markets).

Inission AB (”Inission”) har genomfört riktad emission av B-aktier i en private placement, genomfört av Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Genom emissionen tillförs Inission cirka 88,3 miljoner kronor före emissionskostnader.

Inission är en lönsam totalleverantör som erbjuder krävande industrikunder i Norden tillverknings- och logistiktjänster för kompletta elektroniska och mekaniska produkter. Inission har produktionsenheter i Stockholm, Västerås, Borås, Munkfors, Malmö, Trondheim (Norge), Lohja (Finland), Lagedi och Tallinn (Estland). Inission äger också ett säljbolag i Köpenhamn. Inission är noterad på Nasdaq First North Growth Market.

TM & Partners agerade legal rådgivare till Inission i samband med den riktade emissionen. TM & Partners team har bestod av Johan Wigh (partner), Sebastian Hellesnes (associate) och Philip Bihl (associate). Nordea Bank Abp, filial i Sverige agerade finansiell rådgivare och Sole Bookrunner i samband med den riktade nyemissionen.

Vårens svaga börs gör att potentiella budgivare nu ser uppköpsmöjligheter. Oavsett om budet är förankrat eller fientligt följer en intensiv period under tidspress då budet ska analyseras, kommuniceras, accepteras eller förkastas. Uppköp ställer således stora krav på målbolagets styrelse och ledning och ett bristfälligt hanterande av ett uppköp kan föranleda skadeståndsansvar för styrelsen. I syfte att undvika misstag, skadeståndsansvar samt ge styrelsen en möjlighet att fokusera på strategi och taktik vid en budsituation rekommenderas åtminstone att följande åtgärder vidtas:

  • Strukturera budprocessen genom att upprätta en intern uppköpsmanual, dvs. en stående plan för hur eventuella bud ska hanteras inom organisationen.
  • Etablera ett team bestående av representanter från ledningen och styrelsen i målbolaget, juridiska, finansiella och PR-rådgivare som är kompetenta att hantera och analysera de åtgärder som måste vidtas.
  • Fastställ tydliga riktlinjer för den interna kommunikationen så att viktig information når de beslutfattare som behöver ta ställning till den. Fungerar inte informationsutbytet ökar risken för att beslut fördröjs, inte fattas eller till och med blir felaktiga.
  • Upprätta mallar, en s.k. budbok, på dokument som behövs vid ett bud såsom brev till aktieägarna, pressmeddelanden, styrelsebeslut, företagsvärderingar etc.
  • Skapa ett trovärdigt stand alone case vilket tillsammans med en stark aktiekurs brukar framhållas som det bästa försvaret vid en uppköpssituation! Detta kräver löpande uppdateringar av bolagets värdering, finansiella ställning, verksamhet och budget.

Vi på TM tar gärna en diskussion om budförberedelser för den som är intresserad.

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämma hållas på den ort där styrelsen har sitt säte (eller i förekommande fall på en annan i bolagsordningen angiven ort), vilket anses innebära att bolagsstämman ska anordnas på en viss plats med möjlighet för aktieägarna att närvara fysiskt. Svenska aktiebolag kan inte, till skillnad från vad som gäller för bolag i bland annat USA och Danmark, genomföra helt virtuella stämmor eftersom avsteg från kravet att hålla stämman med möjlighet att närvara fysiskt kräver samtycke från bolagets samtliga aktieägare, vilket i praktiken inte går att räkna med i bolag med en spridd ägarkrets.

Aktiebolagslagen lämnar däremot utrymme för bolag att välja om aktieägarna, utöver möjligheten att kunna delta fysiskt, även ska ges rätt att delta vid eller följa stämman på distans, till exempel genom internet eller telefon. Stämmor där aktieägarna, som alternativ till att närvara på plats, får delta på distans brukar benämnas som hybridstämmor.

Att anordna en hybridsstämma får anses vara aktieägarvänligt, då det ökar möjligheten till deltagande från aktieägare som på grund av tid eller avstånd har svårt att närvara fysiskt (se fotnot). Hybridsstämman är även bra ur ett hållbarhetsperspektiv, då det kan vara ett sätt att undvika resurskrävande resor. Vi kan tyvärr konstatera att spridningen av Covid-19 gör hybridsstämman särskilt aktuell denna stämmosäsong, även om vi anser att bolagsstämmor inte omfattas av det rådande förbudet mot vissa allmänna sammankomster och offentliga tillställningar.

Hur går man då tillväga i praktiken? Det är framförallt två aspekter av teknisk natur som kan innebära utmaningar. Den ena är att legitimeringen vid deltagande måste lösas tekniskt, primärt genom en BankID-lösning och/eller med distribuerade verifieringskoder. Den andra är att den tekniska lösningen måste hålla för realtidsinteraktion mellan personerna i stämmolokalen och deltagarna på distans (framförallt måste aktieägaren kunna göra sig hörd i samband med omröstningar, utan att tekniken stör dynamiken i stämmolokalen). Vad vi förstår finns det flera leverantörer som kan erbjuda tekniska lösningar kring detta, till exempel Euroclear, men sådana system kostar och kräver administrativa förberedelser som gör dem opraktiska för många små och medelstora bolag där deltagarantalet ofta är lågt.

Vad finns det då för alternativ till en fullskalig hybridsstämma? Vi förordar vad vi kallar förenklad hybridstämma. Den förenklade hybridsstämman utgörs av elektronisk poströstning i kombination med att stämman därefter kan följas på distans.

Vad gäller möjligheten att följa stämmoförhandlingar på distans i realtid kan det ordnas genom att livesända stämman på internet eller låta aktieägarna ringa in och lyssna på stämman per telefon, vilket inte kräver särskilt avancerade hjälpmedel. En telefon- eller livesändning som enbart görs tillgänglig för till stämman anmälda aktieägare bör dessutom utan vidare vara acceptabel ur bolagsrättslig synpunkt, men det kan av naturliga skäl vara problematiskt att säkerställa att en sådan exklusivitet upprätthålls. Istället kan stämman, i anslutning till att röstlängden godkänns, besluta att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa förhandlingarna vid stämman på annat sätt än genom närvaro. Därefter står det bolaget fritt att låta allmänheten följa stämman i realtid via internet eller per telefon. För att kunna påbörja sändningen redan vid stämmans öppnande, krävs det dock enligt vår uppfattning att bolagsordningen innehåller en bestämmelse som anger att utomstående får följa stämman. En sådan rätt kan antingen utformas att gälla förbehållslöst eller genom att överlåta till styrelsen att i anslutning till varje stämma besluta om, och i sådana fall hur, utomstående ska få följa stämmoförhandlingarna.

Vad gäller den elektroniska förtidsröstningen möjliggörs den genom att tillhandahålla särskilda röstningsformulär som hänvisar till de förslag till beslut som anges i den föreslagna dagordningen. Denna form av röstning, som i aktiebolagslagen givits namnet poströstning, kan anordnas genom att aktieägarna får skicka in formulären med (fysisk) post, men det är även möjligt för bolagen att tillåta att rösterna avges per exempelvis e-post. För att poströstning ska vara möjligt måste det anges i bolagsordningen. Därutöver ska det av kallelsen till stämman framgå hur aktieägare som vill poströsta ska gå till väga.

Som framgår ovan kräver den förenklade hybridsstämman att bolagsordningen anpassas. Vi rekommenderar därför att styrelsen för små och medelstora bolag som på ett kostnadseffektivt sätt vill digitalisera sig att till årets årsstämma föreslå bolagsordningsändringar som möjliggör förtidsröstning via e-post och tillåter att följande stämmor i sin helhet sänds online eller kan följas genom telefon. Till dess att ändringarna har trätt i kraft rekommenderar vi små och medelstora bolag att lyfta fram möjligheten för aktieägarna att vara representerade på stämman genom ombud samt tillse att stämman, efter dess godkännande, sänds över internet eller hålls tillgänglig per telefon.

Johan Wigh och Philip Bihl


Sveriges Aktiesparares Riksförbund uppmuntrar bolag att genomföra hybridsstämmor. Aktieägarnas Riksförbund har även tagit fram en mycket bra rapport om hybridsstämmor som finns tillgänglig på www.aktiespararna.se.