TM & Partners har under våren biträtt Samfastigheter i Norden vid fem separata förvärv av samhällsfastigheter runtom landet. Det rör sig om LSS-fastigheter i Timrå, Kungälv, Enköping, Bromma och Ulricehamns kommun.

För ytterligare information, se pressrelease för Timrå, Kungälv, Bromma och Enköping samt Ulricehamn.

TM & Partners team i samtliga transaktioner bestod av Safa Mahmoudi (partner) och Andreas Sahlstedt (associate).

Varje år går ett antal kollegor från Tvistlösningsgruppen igenom Högsta domstolens avgöranden. Vi väljer ut de rättsfall som har störst betydelse för de rättsområden vi på TM & Partners lämnar råd inom och håller en lättsam dragning för våra kollegor med efterföljande diskussion. I år är tveklöst det så kallade Omsättningsmålet det mest intressanta/betydelsefulla avgörandet. Målet är en fortsättning på en rad rättsfall som Högsta domstolen producerat de senaste åren på temat lojalitet i avtalsförhållanden (jfr ”Överförmyndaren”, ”Ränteskruven”, ”Kravmjölken”, ”Skogssällskapet” och ”Leksaksaffären i Vimmerby”).

Omsättningsmålet gäller något så ovanligt som lojalitet och skadeståndsskyldighet inom ramen för ett aktieöverlåtelseavtal och en avtalad möjlighet till tilläggsköpeskilling/lättnad mot tredjeman för säljaren.

Ägaren av ett bolag överlät samtliga aktier i målbolaget. I aktieöverlåtelseavtalet föreskrevs en skyldighet för köparna att lösa säljaren från ett borgensåtagande som säljaren hade gentemot en bank när bolagets årsomsättning översteg 10 miljoner kr eller när bolaget omsatt totalt 10 miljoner kr från tillträdesdagen.

Omsättningen översteg dock aldrig det belopp som angavs i avtalet. Detta eftersom köparna efter överlåtelsen krediterade fakturor utställda på bolag närstående till dem samt i övrigt omdirigerade verksamheten i det överlåtna bolaget till egna närstående bolag. Slutligen överlät köparna målbolagets inkråm till andra bolag som ägdes av dem och försatte kort därefter målbolaget i konkurs. Säljaren tvingades därför uppfylla sitt borgensåtagande gentemot banken och krävde därefter köparna på motsvarande belopp. Hade köparna inte agerat illojalt, så hade årsomsättningen i målbolaget med marginal överstigit 10 miljoner kronor innan bolaget försattes i konkurs.

Högsta domstolen konstaterade att klausulen i överlåtelseavtalet skulle förstås på så sätt att den innebar en plikt för köparna att lojalt verka för att det uppsatta målet för omsättningen skulle uppnås, bland annat eftersom avtalsklausulen annars skulle bli innehållslös för säljaren.

Mot denna bakgrund ansåg Högsta domstolen att de åtgärder köparna hade vidtagit direkt motverkade det mellan parterna förutsatta omsättningsmålet. Eftersom köparna inte heller hade visat att åtgärderna var företagsekonomiskt nödvändiga fann Högsta domstolen att köparna var skadeståndsskyldiga gentemot säljaren med ett belopp motsvarande borgensåtagandet.

Högsta domstolens avgörande i målet är intressant eftersom det berör frågan om lojalitetspliktens omfattning och under vilka omständigheter en parts agerande i strid med lojalitetsplikten kan ge upphov till skadeståndsskyldighet. Särskilt gäller detta vid företagsöverlåtelser.

Lojalitetsplikten innebär i det aktuella fallet att köparna var skyldiga att efter bästa förmåga verka för att omsättningsvillkoret uppfylldes. Det bör noteras att Högsta domstolen valt ett tydligt och kraftfullt språk när de skriver att parterna efter ”bästa förmåga” skulle verka för att förutsättningarna för tilläggsköpeskilling skulle kunna uppnås. Möjligen är ordvalet väl kraftfullt.

Omfattningen av lojalitetsplikten ska emellertid avgöras efter en helhetsbedömning av omständigheterna i det enskilda fallet. En parts agerande måste ställas i relation till motpartens rimliga förväntningar och hänsyn måste därvid tas till fördelningen av risk och kontroll över omständigheter som regleras i avtalet.

På konsumenträttens område kommer inom kort ny lagstiftning att träda i kraft. Den första nyheten aktualiseras den 1 maj 2022 genom att en ny konsumentköplag träder i kraft. Den 1 juli 2022 följs den nya konsumentköplagen upp med vad som benämns ”Ett moderniserat konsumentskydd”.

Förändringarna som träder i kraft den 1 maj innebär bland annat ändringar vad gäller fel och garantier. Genom ändringarna införs även ett helt nytt tillämpningsområde då lagen även kommer att omfatta digitala varor och tjänster.

Förändringarna för den 1 juli, det så kallade “moderniserade konsumentskyddet” kommer bland annat att ställa högre krav på näringsidkaren avseende den information som ska ges till konsumenter. Det ökade kravet på informationsgivning gäller för bland annat prissänkningar och konsumentrecensioner vilka ska hanteras och presenteras betydligt mer transparent än vad som är fallet idag.

De nya bestämmelserna kommer att sanktioneras med höga avgifter, ett system inte helt olikt det som gäller vid behandling av personuppgifter genom GDPR.

Varning och avgift på 130 miljoner kronor för Trustly på grund av brister i penningtvättsarbetet.

Den 22 februari meddelade Finansinspektionen beslut om varning och sanktionsavgift på 130 miljoner kronor för Trustly Group AB med anledning av brister i dess efterlevnad av penningtvättsregelverket. Beslutet är ett av de senaste i raden av Finansinspektionens ingripanden på området penningtvätt och finansiering av terrorism, vilket var ett av Finansinspektionens prioriterade områden under 2021 med fokus på mindre banker och betaltjänstleverantörer.

Finansinspektionen konstaterar att bristerna inneburit en klar risk att bolaget och det finansiella systemet i ökad omfattning har kunnat utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism. Bristerna har bland annat bestått i att bolaget inte har definierat användarna av bolagets tjänster som kunder och därmed inte inkluderat dem i sina befintliga riktlinjer och allmänna riskbedömning. Bolaget har följaktligen inte bedömt den risk som uppstått i relation till större delen av bolagets faktiska kundbas.

Att bolagets kunder även har varit kunder hos en bank, vars konton har använts i anslutning till transaktionerna, har inte inneburit någon lättnad avseende bolagets ansvar då Finansinspektionen poängterar att det är bolaget, och därmed inte användarens bank, som tillhandahåller tjänsten till användaren.

Beslutet tydliggör vikten för verksamhetsutövare att göra en noggrann bedömning av kundbegreppet enligt penningtvättsregelverket, av vilket det framgår att ett kundförhållande kan uppstå redan vid t.ex. en enstaka transaktion eller innan ett avtal sluts. Beslutet visar också att en person som är kund hos en verksamhetsutövare som omfattas av penningtvättsregelverket också samtidigt kan utgöra en kund hos annan verksamhetsutövare, även när samtliga parter deltar i samma transaktion.

I samband med beslutet ovan beslutade Finansinspektionen även om varning och sanktionsavgift på 14 miljoner kronor för betalningsinstitutet ClearOn AB på likartade grunder.

TM & Partners har betygsatts av Legal 500 i nio kategorier med hög ranking. Vi är stolta och tacksamma för de imponerande betygen från våra klienter och branschkollegor.

Vi har rankats i följande kategorier:
Banking & Finance
Capital Markets – promotion
Corporate M&A
Data Privacy and Data Protection – new ranking
Dispute resolution
Employment
Healthcare and Life Sciences – new ranking
IT & Telecoms
Real Estate

Se hela rankningen här.

TM & Partners har biträtt CombinedX AB (publ) i samband med noteringen av bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market. Handeln med bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market inleddes den 28 mars 2022.

CombinedX är en grupp IT-konsultbolag som hjälper företag och organisationer att dra fördel av digitaliseringens möjligheter. Bolaget levererar tjänster genom nio helägda specialistbolag som vart och ett har ett marknadsledande teknik- och affärskunnande i sin nisch. Specialistbolagen är Nethouse, Elvenite, Netgain, CloudPro, Ninetech, Viewbase, Attentec, Smartsmiling och Two.

TM & Partners team bestod huvudsakligen av Johan Wigh (Partner, kapitalmarknad), Per Granström (Partner, M&A), Hanna Hillgren (Associate, kapitalmarknad), Bianca Karlberg (Associate, kapitalmarknad) och Tom Bovaller (Associate, M&A).

TM & Partners har biträtt FUUD AB (publ) vid ingående av avtal avseende förvärv av samtliga aktier i GI-boxen Sweden AB och Foodbox Scandinavia AB.

GI-boxen är ett snabbväxande bolag inom E-handel av hälsosamma livsmedel. Bolaget säljer ett urval av näringsrika och smakrika frysta färdigmaträtter med en balans mellan proteiner, naturliga fetter och nyttiga kolhydrater. Foodbox är ett bolag inom segmentet träning och hälsa med över 450 återförsäljare i Sverige. Bolaget säljer ett urval av 13 nyttiga färdiglagade rätter genom sina egna frysar i gym, sporthallar och andra träningsanläggningar runt om i landet. Maträtterna är speciellt framtagna för att främja ett aktivt liv för de som vill må bra och komma i form.

För ytterligare information, se pressmeddelande.

TM & Partners team bestod av delägarna Vaiva Eriksson och Johan Wigh samt biträdande jurister Sofia Lindh, Tom Bovaller, Philip Bihl, Jacob Elovsson Hultin, Sara Jacobson, Cecilia Bergman, Markus Ellström och Alexandra Rosell.

TM & Partners har biträtt Venandi Fastigheter i samband med uppbyggnaden och avyttringen av en fastighetsportfölj om 37 fastigheter med ett underliggande fastighetsvärde om ca 2 miljarder kronor. Portföljen är huvudsakligen inriktad mot dagligvaruhandel men innehåller också mindre inslag av lågprishandel och bostäder. TM & Partners har agerat legal rådgivare i samband med drygt 20 förvärv avseende både enskilda fastigheter och portföljer, och har även bistått i samband med att portföljen avyttrats till Vendus, ett bolag etablerat av Carnegie, Venandi Fastigheter och MEL & ME Fastighet. Målsättningen är att portföljen ska nå ett underliggande fastighetsvärde om ca 5 miljarder inom 3-5 år. För mer information, se Fastighetsvärlden.

TM & Partners team har bestått av Jens Haneklint (ansvarig delägare), Johan Aronsson (biträdande jurist), Andreas Sahlstedt (biträdande jurist), Ulrica Alvestrand Körling (senior biträdande jurist), Mark Gebert (biträdande jurist), Amela Balijaj (senior biträdande jurist) och Matilda Andersson (biträdande jurist).

Vi på TM & Partners tror att vägen mot ett framgångsrikt företagande är jämställdhet. Med en nästan jämställd ledningsgrupp är vi idag bland de bästa i klassen. Läs mer om våra tankar kring ett jämställt näringsliv här.