Jonas Hämälä

TM & Partners har biträtt Intea Fastigheter AB (publ) i samband med dess notering på Nasdaq Stockholm

TM & Partners har biträtt Intea Fastigheter AB (publ) i samband med noteringen av bolagets B- och D-aktier på Nasdaq Stockholm. Handeln i bolagets aktier inleddes den 12 december 2024.

I samband med noteringen gjordes ett erbjudande av befintliga och nyemitterade aktier i bolaget till ett värde om cirka 2,4 miljarder kronor. Priset i erbjudandet motsvarar ett marknadsvärde på bolaget om cirka 9,5 miljarder kronor. Genom erbjudandet tillförs Intea cirka 2 miljarder kronor.

Intea investerar i och förvaltar social infrastruktur för egen långsiktig förvaltning. Fastighetsbeståndets värde uppgick per 30 september 2024 till 22,6 miljarder kronor med en uthyrningsbar area om 534 000 kvm. Fastighetsbeståndet består av fastigheter och projekt med offentliga hyresgäster, såsom rättsväsende, högre utbildning och sjukvård.

TM & Partners team bestod huvudsakligen av:
Johan Wigh (Delägare | Kapitalmarknad)
Jonas Hämälä (Delägare | Kapitalmarknad)
Philip Bihl (Biträdande jurist | Kapitalmarknad)
Hanna Hillgren (Senior biträdande jurist | Kapitalmarknad)
Vilhelm Norberg (Biträdande jurist | Kapitalmarknad)
Johan Aronsson (Senior biträdande jurist | Fastighet)
Andreas Sahlstedt (Senior biträdande jurist | Fastighet)
Ulrica Alvestrand Körling (Senior biträdande jurist | Fastighet)
Patrik Arosenius (Biträdande jurist | Fastighet)
Oskar Warberg (Biträdande jurist | Fastighet)
Matilda Andersson (Biträdande jurist | Fastighet)
Robin Bergqvist (Biträdande jurist | Bank och finans)

För mer information, kontakta ansvarig delägare Johan Wigh
E-post: johan.wigh@tmpartners.se
Tel: 076-00 283 26

EU:s Listing Act underlättar kapitalanskaffningar

Idag, den 4 december 2024, börjar flera delar av EU:s Listing Act (”Listing Act”)[1]  att gälla, vilket alla noterade bolag – och särskilt bolag som överväger en kapitalanskaffning – bör känna till. Är du inte bekant med Listing Act? Nedan har vi sammanfattat två viktiga förändringar för noterade bolag som överväger en kapitalanskaffning, båda med verkan från och med idag.

Inget prospektkrav för bolag som varit noterade i minst 18 månader.

Bolag som haft sina aktier noterade på reglerad marknad (t.ex. Nasdaq Stockholm) eller en tillväxtmarknad för små och medelstora bolag (t.ex. Nasdaq First North Growth Market) kontinuerligt i minst 18 månader behöver inte längre upprätta ett prospekt i samband med en kapitalanskaffning genom nyemission av aktier (om de nya aktierna är av samma slag som de noterade aktierna). Undantaget är tillämpligt oavsett storleken på erbjudandet, men är bland annat villkorat av att värdepapperen inte emitteras som ett led i ett uppköpserbjudande, en fusion eller en delning. Dessutom, och i stället för ett prospekt, måste ett kortfattat dokument (högst 11 sidor) innehållande viss nyckelinformation om emittenten och aktierna/erbjudandet lämnas in till Finansinspektionen och offentliggöras av emittenten, men dokumentet är inte föremål för någon granskning eller godkännandeprocess hos myndigheten.

TM kommentar: Detta undantag innebär exempelvis att det från och med nu kommer att vara möjligt att genomföra företrädesemissioner utan att upprätta och lämna in ett prospekt till Finansinspektionen. Detta kommer att spara både tid och kostnader för emittenter och ta bort den transaktionsrisk som är förknippad med prospektgodkännanden hos Finansinspektionen. Det kommer också att öppna upp för möjligheten att genomföra företrädesemissioner under perioder av året som hittills varit mer eller mindre stängda på grund av att emittenten inte haft tillgång till den finansiella information som krävs för att uppfylla prospektkraven. Slutligen ger undantaget också möjlighet att i större utsträckning än tidigare inkludera retail-investerare i riktade emissioner.

Utökat undantag avseende upptagande till handel och erbjudanden till allmänheten.

Det nuvarande 20-procentiga undantaget (som tillåter emittenter noterade på en reglerad marknad att under en tolvmånadersperiod emittera upp till 20 procent av antalet redan noterade aktier utan att upprätta prospekt) utökas till 30 procent. Vidare kommer det utökade undantaget även att vara tillämpligt i förhållande till erbjudanden till allmänheten, dvs. noterade bolag (både bolag på reglerad marknad och bolag på tillväxtmarknad för små och medelstora bolag) kommer att kunna erbjuda upp till 30 procent av bolagets aktier till allmänheten utan att behöva upprätta något prospekt. Detta undantag kräver också att emittenten istället skickar in ett kortfattat dokument till Finansinspektionen och offentliggör det i enlighet med vad som beskrivs ovan

TM kommentar: Vi förutser en mer begränsad användning av detta undantag, men vi förväntar oss att det kommer att användas i främst två situationer. Den första situationen är i förhållande till bolag som har varit noterade under en kortare period än 18 månader och därför inte kan använda sig av det ovan nämnda undantaget. Den andra situationen är i samband med offentliga uppköpserbjudanden som innefattar utbyteserbjudanden.

Vad gäller i övrigt?

För noterade bolag innebär Listing Act även vissa ändringar i marknadsmissbruksförordningen (MAR), vilka också träder i kraft idag. Bland de viktigaste uppdateringarna kan nämnas:

• Tröskelvärdet för kravet på insynsrapportering höjs från 5 000 euro till 20 000 euro. Finansinspektionen har för avsikt att under 2025 utvärdera tröskelvärdet med möjlighet att höja och sänka tröskelvärdet till 50 000 euro eller 10 000 euro.
• Transaktioner som inte avser ett aktivt investeringsbeslut av en PDMR kommer att undantas från förbudet för PDMR att genomföra transaktioner under stängda perioder.

Vad händer härnäst?

Under 2026 kommer övriga delar av EU:s Listing Act att träda i kraft. Viktiga uppdateringar kommer att inkludera:

• Nya prospekttyper för att ytterligare underlätta kapitalanskaffningsprocessen för redan noterade bolag och noteringsprocessen för onoterade bolag.
• Bolag som utvärderar ett listbyte till reglerad marknad (t.ex. från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm) kommer även att dra nytta av förenklade prospektregler.
• Emittenters skyldighet att offentliggöra insiderinformation som avser mellanliggande steg i en över tiden pågående process (så som en M&A-process) tas bort i MAR.

Vill du veta mer? Kontakta TM & Partners team för kapitalmarknadsfrågor:

• Johan Wigh
• Jonas Hämälä
• Hanna Hillgren
• Vilhelm Norberg

[1] Listing Act syftar till att underlätta tillgången till kapitalmarknadsbaserade finansieringsalternativ för bolag inom Europeiska unionen och innebär främst ändringar i prospektförordningen, marknadsmissbruksförordningen (MAR), MiFID II och MiFIR.

Första vågen av hållbarhetsrapporteringar enligt CSRD närmar sig

Bakgrund

I januari 2023 trädde det nya EU-direktivet om hållbarhetsrapportering (CSRD: Corporate Sustainability Reporting Directive) i kraft i EU, vilket implementerats i svensk rätt genom bland annat ändringar i årsredovisningslagen som trädde i kraft den 1 juli 2024.

Syftet med CSRD är att ge finansmarknaden tillgång till kvalitativ och jämförbar information om ESG-frågor – miljö (Environment), samhällsansvar (Social) och bolagsstyrning (Governance) – för att styra kapital mot hållbara investeringar och främja hållbar tillväxt. Genom CSRD harmoniseras strukturen på hållbarhetsrapporteringen inom EU genom skärpta krav på företags hållbarhetsrapportering. Den första vågen av företag som omfattas av CSRD kommer att behöva hållbarhetsrapportera redan under 2025[1]. Övriga företag som träffas av CSRD bör så snart som möjligt göra en översyn av interna processer för hållbarhetsrapportering och förbereda sig inför de nya rapporteringskraven.

Nedan följer en sammanfattande påminnelse av huvudpunkterna i CSRD.

[1] Vissa stora företag/koncerner av allmänt intressen med fler än 500 anställda kan behöva rapportera redan under 2025 om de har brutet räkenskapsår som inleds 1 juli 2024 eller senare.

CSRD i ett nötskal

CRSD ställer krav på att de företag som omfattas av regleringen upprättar en hållbarhetsrapport som en del av den finansiella rapporteringen genom ett eget avsnitt i förvaltningsberättelsen. Rapporten ska granskas av företagets revisor eller av en annan extern granskare.

Bolag som omfattas av CSRD

CSRD träffar alla stora företag och de flesta börsnoterade företagen (dvs. företag som är noterade på reglerad marknad) inom EU – med undantag för mikrobolag i enlighet med tabellen nedan. Klassificeringen avgör även när i tiden kravet på upprättande av första hållbarhetsrapport blir aktuellt (se vidare nedan).

Varje enskilt villkor ovan ska ha varit uppfyllt under vart och ett av de senaste två räkenskapsåren för att företaget ska träffas av CSRD.

Innehållet i hållbarhetsrapporterna

Hållbarhetsrapporten ska inkludera detaljerad information om företagets väsentliga konsekvenser, risker och möjligheter vad gäller miljöfrågor, sociala frågor och bolagsstyrningsfrågor. Hållbarhetsrapportens närmare innehåll regleras i obligatoriska EU-standarder för hållbarhetsrapportering (ESRS: European Sustainability Reporting Standards) som antas av EU-kommissionen.

Dubbel väsentlighetsanalys

De hållbarhetsupplysningar som ska lämnas är omfattande och innehåller ett stort antal datapunkter. För att avgöra vilka hållbarhetsupplysningar som är väsentliga för det enskilda företaget, och som företaget därmed ska rapportera på, ska företaget göra en dubbel väsentlighetsanalys. Denna analys innebär att företag ska beakta hållbarhetsfaktorer utifrån två perspektiv:

• dels hur hållbarhetsfaktorer påverkar företagets verksamhet (finansiell väsentlighet),
• del hur bolagets verksamhet påverkar hållbarhetsfaktorer (påverkansväsentlighet).

Utfallet av väsentlighetsanalysen påverkar vilken information som ska inkluderas i hållbarhetsrapporten.

Rapportering i värdekedjan

Hållbarhetsrapportering ska även innehålla information om väsentliga hållbarhetsupplysningar både uppströms och nedströms i företagets värdekedja (t.ex. information om underleverantörers miljöpåverkan). Arbetet med att samla in denna information kan bli betydande. För att underlätta informationsinsamlingen i värdekedjan finns dock en undantagsregel som innebär lättnader under en övergångsperiod.

Tidslinje för implementering

Företags skyldighet att upprätta hållbarhetsrapporter enligt CSRD inträder successivt enligt följande:

• Räkenskapsår 2024 (med rapportering 2025) för stora företag som sedan tidigare omfattades av NFRD.[2]
• Räkenskapsår 2025 (med rapportering 2026) för andra stora företag.
• Räkenskapsår 2026 (med rapportering 2027) för börsnoterade små och medelstora företag, dock med vissa lättnader och möjligheter till undantag fram till räkenskapsår 2028.

[2] Vissa stora företag/koncerner av allmänt intressen med fler än 500 anställda kan behöva rapportera redan under 2025 om de har brutet räkenskapsår som inleds 1 juli 2024 eller senare.

Kontakt

TM & Partners ESG-team har betydande erfarenhet av hållbarhetsfrågor i en affärsjuridisk kontext.  Vi kan bland annat hjälpa till med att navigera i det regulatoriska ESG-landskapet.

Vill du veta mer? Kontakta gärna:
Jonas Hämälä | Advokat | Partner
Hanna Hillgren | Advokat | Senior biträdande jurist

TM & Partners legal rådgivare till Jetpak Top Holding AB (publ) i samband med frivilligt kontant uppköpserbjudande från Notalp Logistik AB och kontant budpliktserbjudande från Pak Logistik Intressenter AB

TM & Partners biträder Jetpak Top Holding AB (publ) (“Jetpak”) i samband med att Pak Logistik Intressenter AB lämnat ett kontant budpliktserbjudande och att Notalp Logistik AB lämnat ett frivilligt kontant uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Jetpak.

Budpliktserbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Jetpak till cirka 1,1 miljarder kronor och det frivilliga kontanta uppköpserbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Jetpak till cirka 1,2 miljarder kronor.

Jetpak är ett ledande logistik- och budföretag som erbjuder lösningar för snabba och flexibla transporter inom Norden och Europa. Jetpaks aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market.

Vårt team bestod av:
Johan Wigh (delägare)
Jonas Hämälä (delägare)
Hanna Hillgren (senior biträdande jurist)
Vilhelm Norberg (biträdande jurist)

För mer information, kontakta ansvarig delägare Johan Wigh
E-post: johan.wigh@tmpartners.se
Tel: 076-00 283 26

Vi har biträtt Smart High Tech vid dess riktade nyemission av aktier genom ett accelererat book building-förfarande

TM & Partners har biträtt Smart High Tech vid dess riktade nyemission av aktier genom ett accelererat book building-förfarande

TM & Partners har biträtt SHT Smart High-Tech AB i samband med en riktad nyemission av aktier genom ett accelererat book building-förfarande genom vilket Smart High Tech tillförs cirka 90 miljoner kronor. Investerarna i den riktade nyemissionen utgörs bland annat av ett antal svenska och internationella institutionella investerare.

SHT Smart High Tech har genom den patenterade produkten GT-TIM® utvecklat ett grafenförstärkt och polymerbaserat gränssnittsmaterial, så kallat ”Thermal Interface Material”, TIM, för kylning av elektronik, kraftmoduler, lysdioder och andra värmekänsliga och värmeintensiva produkter.

Vårt team bestod av:

Jonas Hämälä (delägare)
Johan Wigh (delägare)
Philip Bihl (biträdande jurist)
Vilhelm Norberg (biträdande jurist)

För mer information, vänligen kontakta ansvarig delägare Jonas Hämälä

E-post: jonas.hamala@tmpartners.se

Tel: 076-00 283 08

Vi biträder Färna Invest i samband med dess offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i ChromoGenics

TM & Partners biträder Färna Invest i samband med dess rekommenderade offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i ChromoGenics.

ChromoGenics är ett proptechbolag som framställer smart dynamiskt glas som förbättrar inomhusmiljö och välmående samt minskar energianvändning, driftskostnader och klimatpåverkan i fastigheter. Chromogenics aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Färna Invest är ett investmentbolag som ägs av Gerald Engström, som bl.a. är grundare av och styrelseordförande i Systemair AB samt huvudägare och f.d. styrelseledamot i HANZA AB.

Vårt team bestod av:

Johan Wigh (delägare)
Jonas Hämälä (delägare)
Philip Bihl (biträdande jurist)
Jacob Elovsson Hultin (biträdande jurist)

För mer information, kontakta ansvarig delägare Johan Wigh.
E-post: johan.wigh@tmpartners.se
Tel: 076-00 283 26