Nasdaq Stockholm inför nytt regelverk för notering av spin-off-bolag

Den 1 januari 2026 trädde ett nytt regelverk[1] i kraft som syftar till att underlätta noteringsprocessen för så kallade spin-off-bolag på Nasdaq Stockholm. Ett spin-off-bolag är ett bolag som avknoppas från ett redan noterat bolag, exempelvis genom en skattefri sakutdelning (så kallad Lex Asea-utdelning) till det noterade bolagets aktieägare. De nya reglerna innebär att spin-off-bolaget under vissa förutsättningar kan medges undantag från den standardmässiga granskning som utförs av en noteringsrevisor vid ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm.

Bakgrund

Enligt det tidigare regelverket gällde att spin-off-bolag som ansökte om notering på Nasdaq Stockholms huvudlista behövde genomgå den standardiserade och omfattande noteringsprocess som gäller för övriga bolag som avser att notera sina aktier på Nasdaq Stockholm. Detta medförde en betydande administrativ och ekonomisk börda för spin-off-verksamheter som skulle knoppas av och redan var en del av en noterad koncern, och därmed omfattades av de interna kontrollsystem och rapporteringskrav som gällde för det noterade bolaget.

Nytt regelverk för spin-off-bolag

De nya reglerna gäller för spin-off-bolag vars huvudsakliga verksamhet har ingått i koncernen hos ett redan noterat bolag (ursprungsbolaget) och vars aktier varit noterade på Nasdaq Stockholm i minst tolv månader. Sådana bolag kan, vid ansökan om notering i samband med avknoppningen, beviljas undantag från den ordinarie granskningen av noteringsrevisor förutsatt att nedanstående villkor är uppfyllda.

1. Verksamhetskrav: Spin-off-bolagets huvudsakliga verksamhet ska ha ingått i ursprungsbolaget under minst tolv på varandra följande månader före första handelsdagen på Nasdaq Stockholm.
2. Ursprungsbolagets bekräftelse: Ursprungsbolagets styrelse ska bekräfta att spin-off-bolagets verksamhet har varit en del av ursprungsbolagets interna kontrollramverk som överensstämmer med Nasdaqs vägledning om intern styrning och kontroll i noterade bolag.
3. Spin-off-bolagets bekräftelse: Spin-off-bolagets styrelse ska, före den första handelsdagen, bekräfta att bolaget har implementerat ett oberoende internt kontrollramverk som överensstämmer med Nasdaqs vägledning om intern styrning och kontroll i noterade bolag.

Utöver ovan nämnda krav gäller att spin-off-bolaget ska genomgå en utökad legal granskning. Denna utökade granskning innebär att den legala rådgivaren, utöver den ordinarie legala granskning som genomförs i samband med en notering på Nasdaq Stockholm, även ska verifiera uppfyllandet av vissa noteringskrav som tidigare verifierats av noteringsrevisorn, såsom: bolagets kapacitet att tillhandahålla information till marknaden i enlighet med bland annat Marknadsmissbruksförordningen och Nasdaq Stockholms informationskrav, samt kravet på att emittenten ska ha en tydlig affärsstrategi och kunna påvisa pågående affärsverksamhet och tillräcklig historik. Utöver detta kommer även spin-off-bolaget självt behöva bekräfta att vissa noteringskrav är uppfyllda, såsom kravet på tillgången till 12 månaders rörelsekapital.

Kontakta TM & Partners kapitalmarknadsgrupp om du vill veta mer om spin-offs och det nya regelverket:
Johanna Sternudd (johanna.sternudd@tmpartners.se), Associate
Jonas Hämälä (jonas.hamala@tmpartners.se), Partner
Johan Wigh (johan.wigh@tmpartners.se), Partner

[1] Se Supplement D, giltigt från och med 1 januari 2026, till Nordic Main Market Rulebook för Issuer of Shares.