Ska insiderförteckning upprättas trots att insiderinformation offentliggörs så snart som möjligt?
Bolag vars finansiella instrument är upptagna till handel på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform (MTF) är enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) skyldiga att upprätta en insiderförteckning i samband med att insiderinformation uppkommer. Insiderförteckningen utgör en förteckning över de personer som har tillgång till insiderinformationen och upprättas för att bolaget ska få kontroll över vilka personer som innehar specifik insiderinformation. Därutöver är insiderförteckningen ett viktigt verktyg för tillsynsmyndigheten när den utreder misstänkta marknadsmissbruksbrott.
I ett sanktionsbeslut från oktober 2021 beslutade Finansinspektionen att ålägga ett bolag noterat på MTF-plattformen Nasdaq First North Growth Market en sanktionsavgift med anledning av att bolaget bland annat åsidosatt kraven på att föra en korrekt insiderförteckning enligt MAR. Enligt bolagets bedömning fanns ingen skyldighet att upprätta insiderförteckning, då bolaget valt att offentliggöra insiderinformationen så snart som möjligt snarare än att besluta om ett uppskjutet offentliggörande av insiderinformationen. Finansinspektionen ansåg dock att skyldigheten att upprätta en insiderförteckning föreligger oaktat om insiderinformationen offentliggörs så snart som möjligt eller om bolaget beslutar att skjuta upp offentliggörandet.
I en nyligen meddelad dom (mål nr 32599-21) bekräftar förvaltningsrätten i Stockholm Finansinspektionens tolkning av MAR, innebärande att en insiderförteckning utan dröjsmål ska upprättas när insiderinformation uppkommer, även när bolaget har för avsikt att offentliggöra insiderinformationen så snart som möjligt.
Vill du veta mer? Kontakta gärna:
