Kommer småsparare få vara med när bolag reser kapital från professionella investerare?

Den s.k. PrimaryBid-modellen, som sedan nyligen används vid kapitalanskaffningar i Norge, låter icke-professionella investerare delta i emissioner primärt riktade till institutioner och andra professionella investerare. Vi bedömer att modellen fungerar även i Sverige och att bolag som överväger en kapitalanskaffning bör känna till den. Nedan beskriver vi hur en sådan transaktion kan gå till, fördelarna med modellen och vilka överväganden som bör göras.

Under de senaste åren har en betydande andel av kapitalanskaffningarna på den svenska kapitalmarknaden skett genom riktade nyemissioner till institutionella och andra professionella investerare där priset fastställs genom ett s.k. accelererat book building-förfarande. I praktiken innebär detta att icke-professionella investerares deltagande i primärtransaktioner i noterade bolag begränsas till nyemissioner som genomförs med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare.[1]

Genom PrimaryBid – en plattform som kopplar samman noterade bolag med icke-professionella investerare i samband med kapitalanskaffningar – har över 350 transaktioner i vilka icke-professionella investerare har deltagit genomförts sedan 2017 i andra europeiska länder, däribland Storbritannien och Frankrike. Sedan slutet av 2024 samarbetar PrimaryBid med Nordnet i syfte att möjliggöra för Nordnets retail-kunder att delta i riktade nyemissioner. Hittills har transaktioner framgångsrikt genomförts i norska bolag med deltagande från investerare i Norge, Danmark och Finland, men målsättningen är att lansera och använda tjänsten även på Nordnets övriga marknader. De riktade nyemissioner som har genomförts på den norska marknaden har bestått av dels ett sedvanligt erbjudande till institutionella investerare som har letts av en investmentbank, dels ett erbjudande till icke-professionella investerare genom PrimaryBids plattform, med teckning av aktier genom Nordnet. Priset per aktie fastställs i den del av erbjudandet som riktas till de institutionella investerarna genom det accelererade book building-förfarandet. De icke-professionella investerarna får teckna aktier till samma kurs som institutionerna. Ofta innebär det en rabatt jämfört med det pris till vilket aktien handlades till den dag transaktionen genomförs.

PrimaryBids intåg på den nordiska marknaden sammanföll med ikraftträdandet av EU:s lagstiftningspaket Listing Act som bland annat innebar flera viktiga förändringar i prospektförordningen. Initialt började nya och utvidgade undantag från skyldigheten att upprätta prospekt att tillämpas och från och med juni 2026 gäller även ett högre tröskelvärde för prospektskyldighet. Dessa regelförändringar innebär att det finns fler situationer där riktade nyemissioner med erbjudanden till icke-professionella investerare kan genomföras utan krav på bolaget att upprätta och offentliggöra ett prospekt. Detta är av stor betydelse eftersom det vid riktade nyemissioner i många fall är en nödvändighet att transaktionen kan genomföras utan att den medför prospektskyldighet, i synnerhet vad gäller prospekt som ska offentliggöras innan teckningsperioden inleds.

I Sverige har det ännu inte genomförts någon riktad nyemission till icke-professionella investerare genom PrimaryBid. Vi tror dock att transaktionsstrukturen även kommer att användas i Sverige eftersom den har flera fördelar, nämligen huvudsakligen:

• Förbättrad likviditet i aktien: att aktien är spridd på fler aktieägare ger ökade förutsättningar för fungerande handel och prisbildning.
• Ökad efterfrågan i erbjudandet: bredare bas för kapitalanskaffningen när fler investerare tillåts delta.
• Renommé: bolaget visar att det bryr sig om och värdesätter småsparare. Detta kan vara särskilt relevant för bolag som är konsumentinriktade eller har en bred bas av aktieägare som är småsparare.

Det finns även utmaningar med modellen då erbjudandet blir något mer komplext och involverar fler parter. Vidare innebär transaktionsstrukturen att de icke-professionella investerarna måste ta ställning till erbjudandet under en mycket begränsad tidsperiod eftersom teckningsperioden pågår i endast några timmar, vilket ställer krav på investeraren att snabbt kunna fatta välgrundade investeringsbeslut. Innan några transaktioner har gjorts på den svenska marknaden är det också svårt att uppskatta intresset från de icke-professionella investerarna.

Vi ser inga oöverkomliga legala hinder för erbjudanden till icke-professionella investerare i Sverige genom PrimaryBid. Transaktionen måste struktureras så att erbjudandet till icke-professionella investerare inte kräver prospekt, vilket har underlättats genom Listing Act. Vidare ställs möjligen ökade krav på övervägandena kring och motiveringen av skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt om en riktad nyemission till institutionella investerare kombineras med ett särskilt erbjudande till icke-professionella investerare. Med beaktande av fördelarna med sådana erbjudanden anser vi dock att det i många fall kommer vara möjligt att genomföra nyemissionen i enlighet med såväl aktiebolagslagens regler som god sed på aktiemarknaden.

Eftersom transaktionsstrukturen har tydliga fördelar och framgångsrikt har genomförts utomlands samt i ljuset av att Nordnet har etablerat ett samarbete med PrimaryBid, tror vi att det bara är en tidsfråga innan den första transaktionen genomförs i Sverige.

Vill du veta mer om förutsättningarna för att strukturera en transaktion enligt PrimaryBid-modell? Tveka inte att kontakta oss. TM & Partners kapitalmarknadsgrupp är specialiserad på bland annat kapitalanskaffningar och har betydande erfarenhet av att biträda bolag, investerare och finansiella rådgivare i samband med riktade nyemissioner i noterad miljö.

[1] Enligt Euroclear Sweden AB:s aktieägarrapport ägde drygt 2,3 miljoner svenska privatpersoner aktier i svenska aktiebolag noterade i Sverige vid utgången av 2024, vilket motsvarade 83,5 procent av samtliga aktieägare. Värdet på dessa aktier uppgick till totalt cirka 1,2 biljoner kr vid utgången av både 2023 och 2024.

Johan Wigh | Advokat | Partner
Jonas Hämälä | Advokat | Partner
Philip Bihl | Biträdande jurist