Vi biträdde Team Olivia i samband med den igår annonserade försäljningen av den norska verksamheten till Humana. Den överlåtna verksamheten, som i transaktionen värderas till 341 Mkr på kassa- och skuldfri basis, tillhandahåller tjänster till cirka 1 000 brukare och sysselsätter cirka 2 000 medarbetare, med en årsomsättning på cirka 910 Mkr.

Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor och godkännanden och förväntas slutföras under början av Q2 2024.

Team Olivia är huvudägt av Procuritas Capital Investors IV GP Ltd.

Vårt team består av:
För mer information, kontakta ansvarig delägare Sten Hedbäck:
E-post: sten.hedback@tmpartners.se
Tel: 076-00 283 05

Vi har biträtt Norvestors portföljbolag NetNordic, en nordisk systemintegratör som specialiserar sig på lösningar och tjänster inom nätverk, säkerhet, molntjänster och collaboration, vid förvärvet av Gohybrid i oktober 2023 och förvärvet av EdgeGuide i januari 2024.

Vårt team bestod av:

 

I december 2023 trädde den så kallade FDI-lagen i kraft, som innebär en skyldighet att i vissa fall anmäla planerade investeringar till Inspektionen för strategiska produkter, ISP, för godkännande. Utöver detta har ett förslag, SOU 2023:55, och ett utredningsdirektiv, Dir. 2023:136, som tangerar samma tema som FDI-lagen, offentliggjorts i höstas. Vi tar tempen på den nya FDI-lagen och de två förslagen.

En ny hyresförvärvslag kan bli verklighet om utredningen SOU 2023:55 tas vidare genom lagstiftningsprocessen. Förslaget innebär att den som förvärvar en hyresfastighet ska anmäla förvärvet till den kommun där hyresfastigheten ligger. Kraven för att ett förvärv ska vara anmälningspliktigt är i förslaget bland annat att det ska röra en hyresfastighet med tre eller fler bostadslägenheter. Detta är visserligen i sig inte något nytt koncept (den tidigare hyresförvärvslagen avskaffades dock 2010), men förslaget innehåller ett antal detaljer som innebär att även kommersiella aktörer träffas av lagstiftningen. En av dessa är att även paketerade fastigheter omfattas av den föreslagna lagens anmälningskrav.

Kommunen som mottagit en anmälan ska, inom 25 dagar från anmälan, besluta att antingen lämna anmälan utan åtgärd (d.v.s. godkänna den), eller överlämna den till hyresnämnden för granskning. I denna granskning ska ett antal faktorer beaktas, däribland de ekonomiska och praktiska förutsättningarna för förvärvaren samt om förvärvaren på olika sätt kommer att iaktta god sed i hyresförhållandena. Kommunen medges dock enligt förslaget en möjlighet att dröja längre med sitt beslut – upp till tre månader om så krävs. En process i hyresnämnden skulle därtill förlänga handläggningstiden ytterligare.

Värt att notera är att förslaget även ger en möjlighet för kommunen att ta ut en sanktionsavgift på upp till 5 000 000 kronor för en förvärvare som inte anmäler ett anmälningspliktigt förvärv till kommunen.

Inte bara fastighetsförvärv

Från förslaget om ny hyresförvärvslag kan flera paralleller till existerande regelverk dras. Sedan länge gäller att företagskoncentrationer i vissa fall måste anmälas till Konkurrensverket för godkännande. Om ett förvärv hotar att påtagligt hämma konkurrensen på den relevanta marknaden kan Konkurrensverket, enkelt sammanfattat, sätta stopp för den.

Även på detta område blåser förändringens vindar. En särskild utredning (Dir. 2023:136) ska utreda om företag ska behöva informera Konkurrensverket om att en företagskoncentration genomförs även i de fall företagen enligt konkurrenslagstiftningen inte är skyldiga att anmäla förfarandet. Ett liknande system har bland annat införts i Norge.

”En informationsplikt kan även säkerställa att konkurrensmyndigheten är tillräckligt informerad om ny utveckling på en marknad, t.ex. för att hantera stora teknikkoncentrationer och göra det möjligt att vidta åtgärder mot potentiellt skadliga transaktioner utan att lägga en orimlig börda på de berörda företagen” uttalar Klimat- och näringslivsdepartementet i direktivet. Utredarens förslag kommer att presenteras 2025 och kan, om anmälnings- eller informationsplikten utvecklas, medföra att fler kommersiella förvärv behöver anmälas.

FDI-lagen som nyss har trätt i kraft

Mest aktuell i dagsläget är dock den nya lagen om utländska direktinvesteringar (SFS 2023:560), FDI-lagen, som trädde i kraft den 1 december 2023. Lagen syftar till att hindra utländska direktinvesteringar som kan inverka skadligt på svensk skyddsvärd verksamhet, och inför ett granskningssystem som innebär att vissa investeringar måste anmälas, och också kan förbjudas, innan de genomförs.

Värt att notera är att även svenska investerare och investerare från andra EU-länder, trots lagens namn, omfattas av anmälningsskyldigheten. ISP har 25 arbetsdagar på sig att besluta om en anmälan ska lämnas utan åtgärd eller om myndigheten ska inleda en granskning av investeringen. Även om en investering som är anmälningspliktig kan antas lämnas utan åtgärd, får den inte genomföras om ISP inte har godkänt den. Myndigheten för samhällsskydd och beredskap, MSB, har utfärdat en förteckning över vad som ska anses vara samhällsviktig verksamhet. Denna förteckning är bred i fråga om de marknader som anses kunna falla in under denna definition.

ISP har rätt att besluta om en sanktionsavgift mot en investerare som, trots att ett förvärv ska anmälas enligt FDI-lagen, underlåter att göra en anmälan. Denna sanktionsavgift kan uppgå till högst 100 000 000 kronor.

Ökad administrativ börda

FDI-lagen, liksom de andra förslagen till ny lagstiftning, innebär med deras respektive anmälningsplikt att många kommersiella transaktioner underkastas ett ytterligare moment av administration och offentligrättslig granskning.

TM & Partners bedömer att det kan finnas ett behov av rådgivning till investerare vars verksamhet kan antas träffas av FDI-lagen. En investering som träffas av den nya lagen innebär att en eventuell anmälningsplikt måste tas i beaktande i flera olika hänseenden.

För att på bästa sätt, trots att en myndighet eventuellt behöver granska en transaktion, få en smidig process innebär detta att en ytterligare analys i samband med transaktioner kommer att behöva äga rum och i vissa affärer kan avtal och andra dokument behöva anpassas efter detta.

Slutligen innebär ett anmälningsförfarande även att en mer ingående granskning i vissa fall kan komma att äga rum, och risken för att en anmälan inte godkänns kan, även om det i många fall kan te sig osannolikt, leda till utdragna processer som kan riskera att påverka de aktörer som avsett att genomföra en affär eller en investering.

 

Den europeiska betaltjänstmarknaden är föremål för ständig förändring som till stor del drivs av teknisk utveckling och av nya innovativa aktörer. För att säkerställa att regleringen på området är ändamålsenlig och anpassad efter utmaningarna som digitaliseringen medför har EU-kommissionen presenterat ett förslag på nytt lagstiftningspaket

Under 2022 genomfördes en utvärdering av EU:s betalningsmarknad och det andra betaltjänstdirektivet (PSD2). I utvärderingen och den efterföljande konsekvensbedömning konstaterades det att:

  1. konsumenter löper risk att utsättas för bedrägerier och har bristfälligt förtroende för betalning,
  2. den öppna banksektorn brister delvis i sin funktion,
  3. tillsynsmyndigheterna inom EU har olika befogenheter och skyldigheter, och
  4. spelplanen för banker respektive övriga betaltjänstleverantörer är ojämn.

För att motverka konsekvenserna ovan har EU-kommissionen presenterat förslag om ändrade regler på betaltjänstområdet. Ändringarna föreslås genomföras i två rättsakter. Det tredje betaltjänstdirektivet (PSD3) som ersätter PSD2, samt en ny betaltjänstförordning (PSR). Nedan följer några av nyheterna i EU-kommissionens förslag.

Regleringens tillämpningsområde

En förhållandevis stor nyhet i förslaget är att regelverket för elektroniska pengar föreslås integreras i betaltjänstregelverket. Företag som bedriver, eller avser bedriva e-pengaverksamhet, i Sverige kommer således med stor sannolikhet att behöva förhålla sig till lag (2010:751) om betaltjänster istället för lag (2011:755) om elektroniska pengar.

Ytterligare en nyhet är att kontoinformationstjänster föreslås omfatta onlinetjänster som – antingen direkt eller via en leverantör av tekniska tjänster – samlar in och konsoliderar information från betalkonton. Förtydligandet innebär att företag som samlar in och konsoliderar nämnda information kan komma att omfattas av regleringen även om det förlitar sig på en annan aktör för att få tillgång till informationen.

Kapitalkrav och krav på avvecklingsplan

De nuvarande kraven på startkapital föreslås höjas för betalningsinstitut, framför allt med hänsyn till den inflation som varit sedan PSD2. Beräkningsmetoden för kapitalbasen kopplad till betalningstransaktionsvolymer föreslås också bli standard för de betaltjänstleverantörer som tillhandahåller andra betaltjänster än e-penningtjänster.

Ett nytt krav i förslaget är att betalningsinstitut åläggs en skyldighet upprätta en s.k. avvecklingsplan. Planen ska beskriva hur ett eventuellt fallissemang ska hanteras och även stödja en ordnad avveckling av institutets verksamhet.  Den ska även hantera kontinuitet eller återhämtning av kritisk verksamhet som utförs av kontrakterade tjänsteleverantörer, ombud och distributörer.

Åtgärder för att motverka bedrägerier

De senaste åren har bedrägerier på betalningsmarkanden ökat i antal och blivit mer sofistikerade. För att motverka denna utveckling och stärka konsumentskyddet inkluderar förslaget följande nyheter:

  • En skyldighet för betaltjänstleverantörer att erbjuda sina kunder en tjänst som innebär att kunden meddelas innan en betalning genomförs, om betalningsmottagares namn inte överensstämmer med innehavaren av det angivna betalkontot. Tjänsten ska dock vara frivillig för kunden att använda.
  • Krav på att betaltjänstleverantörer ska implementera ytterligare övervakningsmekanismer för att upptäcka och förhindra bedrägliga transaktioner. Övervakningsmekanismerna ska bl.a. baseras på analyser av kundens tidigare betalningstransaktioner och betalningsvanor.
  • En ny ansvarsbestämmelse för betaltjänstleverantörer innebärande en skyldighet att återbetala vissa transaktioner när en konsument godkänt en betalningstransaktion på grund av falska uppgifter från en tredje part som utgett sig att vara anställd hos konsumentens betaltjänstleverantör (s.k. ”Spoofing”).
  • Ett konsumentvänligt förtydligande av ansvarsfördelningen mellan betaltjänstleverantörer och konsumenter vid obehöriga transaktioner.
  • En skyldighet för betaltjänstleverantörer att varna sina kunder om nya former av betalningsbedrägerier och ge vägledning om nödvändiga försiktighetsåtgärder.

PSD3 och PSR innehåller även nyheter vad gäller bl.a.; stark kundautentisering, undantag från tillståndsplikt för begränsade nätverk, information vid valutaväxling samt skyldigheter för kontoförvaltande betaltjänstleverantörer vid interaktion med leverantörer av öppna banktjänster.

De nya reglerna i PSD3 och PSR innebär att betalningsinstitut, registrerade betaltjänstleverantörer, e-pengainstitut och registrerade utgivare av elektroniska pengar kommer att behöva söka om förnyat tillstånd hos Finansinspektionen.

Förslagets nästa steg

Både PSD3 och PSR är föremål för EU:s lagstiftningsförfarande. Det innebär att förslagen nu ska granskas av Europaparlamentet och Europeiska unionens råd. Även om direktivet och förordningens ikraftträdande ligger ett par år fram i tiden har företag som bedriver, eller avser bedriva, betaltjänstverksamhet mycket att vinna på redan nu ta hänsyn till de föreslagna ändringarna.

Läs mer om PSD3 och PSR här, eller kontakta:

Vi biträder Team Olivia i samband med den idag annonserade försäljningen av det svenska affärsområdet Omsorg, innehållande verksamheter inom LSS, Individ och Familj samt Hemomsorg i Sverige till Attendo. Den överlåtna verksamheten, som i transaktionen värderas till 950 Mkr på kassa- och skuldfri basis, innehåller ca 120 omsorgsverksamheter och sysselsätter cirka 3 000 medarbetare, med en årsomsättning på ca 1 350 Mkr.

Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor och godkännanden och förväntas slutföras under början av 2024.

Team Olivia är huvudägt av Procuritas Capital Investors IV GP Ltd.

Vårt team består av:

För mer information, kontakta ansvarig delägare Sten Hedbäck:
E-post: sten.hedback@tmpartners.se
Tel: 076-00 283 05

Vi har fått information om att det förekommit försök till bedrägeri som involverar falska e-postmeddelanden i vårt företagsnamn. Kontakta oss omedelbart för verifiering via telefonnummer 08-400 283 00 eller via mail till info@tmpartners.se. Vi vill understryka att vi aldrig skickar dessa typer av e-postmeddelanden och uppmanar till att inte klicka på länkar och alltid kontrollera våra telefonnummer direkt på vår hemsida https://tmpartners.se/. Får man till sig falska e-postmeddelanden bör man göra en polisanmälan. TM & Partners har gjort polisanmälan och arbetar med att utreda frågan och vidta lämpliga åtgärder.

Vid frågor eller funderingar, vad vänlig kontakta info@tmpartners.se.

Under den senaste rapportperioden blev det i flera fall omfattande kursreaktioner på delårsrapporter från bolag på den svenska marknaden. Kraftiga kursreaktioner på en planerad rapport leder till frågan om det hade funnits skäl till en vinstvarning (eller omvänd vinstvarning). I det följande redogör vi för reglerna om vinstvarning.

Bolag vars finansiella instrument är upptagna till handel på exempelvis en reglerad marknad eller MTF-plattform offentliggör regelbundet finansiell information. I många fall sker det genom kvartalsvisa delårsrapporter som publiceras på förutbestämda datum som kommuniceras innan räkenskapsåret inleds.

Samma bolag är skyldiga att följa EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Enligt MARs informationsgivningsregler är ett bolag skyldigt att så snart som möjligt informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör bolaget. Med insiderinformation förstås information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör ett eller flera bolag eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på de finansiella instrumenten eller relaterade finansiella derivatinstrument. Det kan därför föreligga en skyldighet att offentliggöra finansiella resultatavvikelser i förväg genom en så kallad vinstvarning (eller omvänd vinstvarning).

Vilka finansiella avvikelser utgör insiderinformation?

För att kunna avgöra om avvikelser avseende bolagets resultat eller finansiella ställning utgör insiderinformation ska en helhetsbedömning av omständigheterna i det aktuella fallet göras med utgångspunkt i den information som bolaget tidigare har kommunicerat till marknaden i fråga om finansiella resultat, prognoser och framåtblickande uttalanden. Vid denna bedömning bör även naturliga säsongsvariationer i den bransch som bolaget verkar och den allmänna marknadsutvecklingen beaktas.

Analytikerestimat, om sådana finns tillgängliga, kan ses som en relevant indikation på hur bolagets historiska kommunikation har uppfattats och vilka marknadsförväntningar den har gett upphov till. Det gäller särskilt om bolaget bevakas av flera analytiker och deras bild av bolaget är samstämmig. Analysen av om en avvikelse föreligger kan dock inte endast baseras på en jämförelse av analytikerestimaten, utan en bredare analys erfordras.

Om bedömningen leder till att det förekommer en relevant avvikelse och denna sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på bolagets finansiella instrument – varmed ska förstås att en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja informationen som en del av grunden för sitt investeringsbeslut – ska information om avvikelsen offentliggöras. Mindre avvikelser föranleder således ingen separat informationsgivningsskyldighet. En rimlig utgångspunkt i det avseendet är att det inte föreligger skyldighet att vinstvarna om informationen håller sig inom vad som kan anses utgöra ett normalt intervall mot bakgrund av vad bolaget tidigare har kommunicerat och andra kända omständigheter.

Huvudregeln är att offentliggörande av insiderinformation ska ske så snart som möjligt. Offentliggörandet får dock skjutas upp, exempelvis till det planerade rapportdatumet, om vissa villkor är uppfyllda. Ett av dessa villkor är att det inte ska vara sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten.

Enligt riktlinjer utfärdade av den Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten, ESMA, skulle ett uppskjutet offentliggörande av insiderinformation sannolikt vilseleda allmänheten i åtminstone följande situationer:

  • Insiderinformationen avviker väsentligt från bolagets tidigare offentliggjorda meddelanden om den fråga som insiderinformationen avser.
  • Insiderinformationen gäller det faktum att bolagets finansiella mål troligtvis inte kommer att uppnås, om dessa mål tidigare har offentliggjorts.
  • Insiderinformationen står i strid med marknadens förväntningar, om sådana förväntningar baseras på signaler som bolaget tidigare har skickat till marknaden till exempel i intervjuer, vid presentationsmöten med investerare eller i andra typer av kommunikation som härrör från eller har godkänts av bolaget.

Mot denna bakgrund kan det konstateras att utrymmet för att skjuta upp offentliggörandet av information om en finansiell avvikelse som är så väsentlig att den bedöms utgöra insiderinformation är begränsat eftersom det uppskjutna offentliggörandet i normala fall sannolikt skulle vilseleda allmänheten. Vi ser en risk att vinstvarningsinstitutet underanvänds och skulle inte bli förvånade om tillsynen skärps på detta område.

För att minska risken för misstag på detta område rekommenderar vi därför noterade bolag att se över sina interna rutiner för att löpande identifiera avvikelser som föranleder skyldighet att vinstvarna. Särskild vaksamhet krävs av bolag som har avgett finansiella prognoser med konkreta uppgifter om den förväntade nivån av resultatet eller andra nyckeltal. Om avvikelsen uppmärksammas nära inpå ett planerat delårsrapportdatum kan det, bortsett från att riskera att utgöra en överträdelse av MAR, ge intryck av att bolaget inte har haft kontroll på resultatutvecklingen och/eller att de interna rutinerna är bristfälliga.

Vill du veta mer? Kontakta gärna:

Jonas Hämälä blir ny delägare på TM & Partners från årsskiftet 2023/24. Jonas är verksam inom kapitalmarknadsjuridik och har bred och omfattande erfarenhet av att arbeta med publika transaktioner såsom börsintroduktioner, företrädesemissioner och andra kapitalanskaffningar. Jonas kommer närmast från SEB Corporate Finance Growth. Tidigare erfarenhet innefattar nära nio år på advokatbyrån Gernandt & Danielsson.

“Jonas är en viktig pusselbit i vår ambition att bygga ett ledande kapitalmarknadsteam. Jonas tillför mångårig erfarenhet från en topprankad kapitalmarknadsgrupp samt god förståelse av bankperspektivet i transaktioner, från tiden på SEB. Med Jonas blir vi bredare och vassare, vilket kommer skapa värde för våra klienter och ta oss till nästa nivå som lag”, säger Johan Wigh, delägare, TM & Partners.

“Det har varit oerhört nyttigt och lärorikt att arbeta med kapitalmarknadsjuridik från såväl rådgivar- som banksidan. Att få omsätta mina kunskaper och erfarenheter i rollen som delägare känns som ett naturligt nästa steg. Ännu mer naturligt känns det att få göra detta på TM & Partners – en byrå med stora ambitioner och ett starkt klienterbjudande”, säger Jonas Hämälä, nyinvald delägare, TM & Partners.

“Att vi förstärker och breddar vår redan starka kapitalmarknadsgrupp är strategiskt viktigt och ligger helt i linje med firmans målsättning att vara en av Sveriges ledande advokatbyråer med fokus på transaktionsjuridik. Jonas djupa och relevanta kompetens inom området publika transaktioner kompletterar väl Johans profil. Med Jonas ombord kommer vi stärka upp teamet med ytterligare en nyckelperson och därmed erbjuda en av marknadens bästa alternativ inom kapitalmarknadsjuridik”, säger Safa Mahmoudi, Managing Partner, TM & Partners.

För mer information, vänligen kontakta:

  • Johan Wigh, Partner, johan.wigh@tmpartners.se, 076 002 83 26
  • Safa Mahmoudi, Managing Partner, safa.mahmoudi@tmpartners.se, 076 002 83 25

Vi har biträtt ett kreditmarknadsbolag med ett avtal rörande betaltjänster och betalkortutgivningstjänster (Card as a Service, CaaS). Avtalet är ett led i ett strategiskt samarbete och omfattar flera jurisdiktioner.

Avtalet ingicks i september 2023.

Vårt team bestod av:

Digitala stämmor för aktiebolag och ekonomiska föreningar föreslås bli möjliga från och med den 1 januari 2024.

Enligt gällande lag ska stämman i ett aktiebolag eller en förening som huvudregel hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Under pandemin orsakad av covid-19 infördes tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor på ett sådant sätt att risken för spridning av covid-19 kunde minimeras.[1] De tillfälliga undantagen innebar att en stämma kunde hållas antingen digitalt i kombination med poströstning, eller genom att aktieägarna eller medlemmarna deltog i stämman enbart genom poströstning. De tillfälliga undantagen upphörde att gälla vid utgången av 2022. I ett nytt lagförslag föreslår regeringen att det återigen ska bli möjligt att genomföra digitala bolags- och föreningsstämmor från och med 1 januari 2024.[2]

Digitala stämmor ska kräva beslut i bolagsordning eller stadgarna

Enligt lagförslaget kommer en digital stämma kunna hållas om det framgår av bolagsordningen eller stadgarna. Med digital stämma avses en helt digital stämma utan en fysisk stämmoplats där stämman leds och där aktieägare kan inställa sig. Det kommer dock vara fortsatt möjligt att utan stöd i bolagsordning eller stadgarna hålla så kallade hybridstämmor, där stämman leds från en fysisk plats men vissa deltar på distans.

Bestämmelser om digitala stämmor i bolagsordningen eller stadgarna får inkludera begränsningar och krav. Det ska exempelvis vara möjligt att besluta att en digital stämma ska förutsätta möjligheter till poströstning i förväg, att endast extra stämmor ska kunna hållas digitalt eller att en fysisk stämma måste hållas om en minoritet av viss storlek begär det.

Undantag vid extraordinära omständigheter och vid samtliga aktieägares eller medlemmars samtycke

Enligt lagförslaget kan en digital stämma som regel endast hållas om det finns stöd för det i bolagsordningen eller stadgarna. Vid extraordinära omständigheter ska dock såväl aktiebolag som ekonomiska föreningar kunna hålla digitala stämmor även utan stöd i bolagsordningen eller stadgarna. I förarbetena nämns som exempel på extraordinära omständigheter de begränsningar som infördes under pandemin av covid-19 avseende deltagarantal i sammankomster. Sådana restriktioner, liksom situationer där det på grund av risk för liv och hälsa inte rimligen kan krävas att deltagarna infinner sig personligen, anses utgöra extraordinära omständigheter som möjliggör digitala stämmor.

Även om det inte föreligger extraordinära omständigheter och det saknas bestämmelser om digitala stämmor i bolagsordningen eller stadgarna ska digitala stämmor fortsatt kunna hållas om samtliga aktieägare eller medlemmar samtycker till det.

Teknikneutralitet

Bestämmelserna om digitala stämmor är teknikneutrala och enligt författningskommentarerna kan en digital stämma hållas på olika sätt med separata digitala system och tekniker. På samma sätt som vid en fysisk stämma ska deltagarna kunna delta och utöva sina rättigheter och det ska finnas lämpliga rutiner för identifiering av deltagare och rösträkning. Några särskilda bestämmelser kring tekniska lösningar för genomförandet av digitala stämmor föreslås dock inte, och vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan skilja sig åt mellan olika bolag beroende på exempelvis antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter.

[1] Lag (2020:198) och lag (2022:121).

[2] Prop. 2022/23:139 Digitala bolags- och föreningsstämmor.