På insolvensrättens område kom nyligen ny lagstiftning då en helt ny lag om företagsrekonstruktion trädde i kraft den 1 augusti 2022. Lagen innehåller ett antal nyheter och kommer med välkomnade klargöranden på flera punkter. Bakgrunden till lagen är ett EU-direktiv som bland annat syftar till att minska antalet konkurser av i grunden fungerande företag och motverka hinder mot den fria rörligheten av kapital.

____________

När ett företag har svårt att betala sina skulder på kort sikt kan företaget eller de företaget står i skuld till (det vill säga borgenärer) ansöka om företagsrekonstruktion. Syftet med en sådan rekonstruktion är att försöka rädda verksamheter som i grunden är livskraftiga. I korthet innebär en företagsrekonstruktion att företaget (gäldenären) tillsammans med en företagsrekonstruktör ser över verksamheten och förhandlar med borgenärer.

____________

Genom den nya lagen kommer rekonstruktionsplanen, ett slags åtgärdspaket för att försöka rädda gäldenärens verksamhet, att vara det centrala.

Enligt den tidigare ordningen skulle en rekonstruktionsplan upprättas med åtgärdsförslag för verksamheten, men denna kunde inte antas av de berörda parterna eller fastställas av domstol. Oprioriterade borgenärer kunde i stället begära ackordsförhandling och rösta om ett förslag om en ekonomisk uppgörelse med gäldenären.

Numera kan gäldenären och i vissa fall rekonstruktören begära förhandling av en rekonstruktionsplan. Rekonstruktionsplanen kan bland annat avse åtgärder som nedskrivning av skuld, försäljning av verksamhetens tillgångar eller delar av verksamheten och byte av företagsledning. Planen ska antas genom omröstning av de som skulle beröras av planen. Den stora skillnaden är alltså att alla berörda får rösta om en framåtblickande och juridiskt bindande plan för verksamheten.

Omröstningen går till så att de berörda parterna delas in i grupper i förhållande till deras respektive rättigheter och intressen gentemot gäldenären. För att en rekonstruktionsplan ska antas krävs vidare att samtliga grupper antar planen med inbördes majoritet om två tredjedelar. Rätten ska senare fastställa planen.

____________

En annan förändring genom den nya lagen är ett förtydligande avseende avtal om hyreslokaler.

Förtydligandet avser så kallade fullföljdsfordringar, vilket är fordringar (eller skulder) som anses uppkomna under företagsrekonstruktionen och därför inte ingår i rekonstruktionsplanen. Detta betyder att en sådan fordran inte kan sättas ned genom rekonstruktionsplanen.

Enligt den nya lagen kan gäldenären nyttja en hyreslokal under en månad efter beslutet om företagsrekonstruktion utan att hyresvärdens fordran på hyra behandlas som en fullföljdsfordran. Nyttjande efter den inledande månaden leder emellertid till en fullföljdsfordran.

Ordningen motsvarar vad som gäller för konkurser.

____________

En ny regel införs om gäldenärens rätt att säga upp långvariga avtal.

Enligt den nya regeln kan gäldenären säga upp de flesta långvariga avtal med verkan efter tre månader. Rättigheterna beträffande den återstående tiden behandlas som skadeståndsfordringar uppkomna före företagsrekonstruktionen (det vill säga inte fullföljdsfordringar). Sådana skadeståndsfordringar kan därför komma att omfattas av skuldnedskrivningar i rekonstruktionsplanen.

____________

Ytterligare en fråga som fick uppmärksamhet vid beredningen av lagstiftningsarbetet handlade om så kallade ipso facto-klausuler.

Ipso facto-klausuler är avtalade villkor med innebörden att avtal kan sägs upp i samband med ansökan om- eller beviljande av företagsrekonstruktion.

Även om den dominerande uppfattningen länge har varit att sådana villkor saknar verkan enligt svensk rätt, har situationen varit något oklar.

Numera kommer rättsläget att vara klarlagt. I enlighet med EU-direktivet anger den nya lagen om företagsrekonstruktion ett uttryckligt förbud mot ipso facto-klausuler. Exakt vilka villkor som kommer att ses som ipso facto-klausuler och därmed omfattas av förbudet återstår emellertid att se.

Vi förstärker teamet med fem biträdande jurister, ny HR Lead samt en ny COO.

Advokatbyrån TM & Partners, grundad år 2006, specialiserar sig på transaktionsrådgivning och finansiering samt annan kvalificerad affärsjuridik. Under 2020 hade vi en omsättningstillväxt på 10 procent och gick från 60 till 70 anställda. Nu växer vi ytterligare genom rekrytering av 7 nya kollegor.

– TM & Partners är inne i en väldigt spännande fas. Vi växer och ser med glädje att efterfrågan på vår juridiska spetskompetens ständigt ökar. Våra sju nya kollegor är en väldigt bra förstärkning till vårt befintliga team, säger Kristoffer Stråth, Managing Partner.

De personer som nu anslutit till TM & Partners är:
Ewa Ihrman, COO
Emily Frempomaa, Kapitalmarknad
Johan Mörlin, M&A
Vilma Hansson, Bank och finans
Cornelia Berggren, RIB
Sebastian Råsberg, M&A
Sara Pauldin, HR Lead

TM & Partners har biträtt Footway AB i förbindelse med förvärvet av Caliroots, ett starkt varumärke inom streetwear och sneakers. Förvärvet sker som en inkråmsöverlåtelse av Caliroots varumärken, domäner och varulager.

Footway som grundades 2010 är en e-handel med försäljning av produkter inom sport och mode via Footway.com, Sportamore.com, Brandos.com, Solestory.se mfl. Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market. För ytterligare information om transaktionen och Footway, se Footways pressmeddelande här.

TM & Partners team leddes av Sten Hedbäck (partner, M&A) och inkluderade Peter Törngren (partner, rekonstruktion & obestånd), Anna Jerndorf (partner, arbetsrätt) och Fredrik Gustafsson (partner, tech).

Bill Kronqvist har anslutit till Törngren Magnells arbetsgrupp för insolvens- och rekonstruktionsfrågor från och med den 1 maj 2020. Rekryteringen utgör ytterligare ett led i Törngren Magnells ständiga arbete att långsiktigt och hållbart bygga framtidens advokatbyrå med ett relevant tjänsteutbud som svarar mot klienternas behov.

Bill har en bred affärsjuridisk bakgrund med särskild inriktning mot obestånds- och rekonstruktionsfrågor. Bill har varit verksam som konkursförvaltare och rekonstruktör i en stor mängd ärenden, där några av de mest kända är Northland Resources och HQ AB. Han har även arbetat med informella rekonstruktioner och refinansieringar av företag och företagsgrupper. Härutöver har Bill stor erfarenhet av tvistelösning där han agerar både i allmän domstol och i skiljeförfaranden.

Bills långa erfarenhet inom insolvensrätten och hans erfarenhet som konkursförvaltare och rekonstruktör innebär ett mycket starkt tillskott till vårt erbjudande inte minst i förhållande till våra klienter inom den finansiella sektorn, säger Peter Törngren, delägare och verksam inom Törngren Magnells insolvens- och rekonstruktionsgrupp. Vi har efter en tids övervägande fattat ett strategiskt beslut att långsiktigt satsa på utveckling av verksamheten inom obestånds- och rekonstruktionsgruppen. Vår satsning innebär att vi i framtiden kommer att ta uppdrag som konkursförvaltare och rekonstruktörer, vilket vi bedömer är viktigt för att kunna bygga kompetensen från grunden. Ambitionen är att arbetsgruppen, som idag består av sex jurister ska växa ytterligare genom både extern och intern rekrytering.

Jag ser mycket fram emot att få vara med och utveckla Törngren Magnells verksamhet inom obestånds- och rekonstruktionsområdet, inte minst med hänsyn till den potential som finns genom samverkan med Törngren Magnells övriga arbetsgrupper inom transaktioner och finansiering säger Bill Kronqvist. Jag ser att vi tillsammans kan bygga en stark kompetens som kommer att vara ett konkurrenskraftigt alternativ inom obestånds- och rekonstruktionsområdet och som kommer att skapa ytterligare nytta och värde för Törngren Magnells kunder. Dessutom har Törngren Magnell en stark och positiv företagskultur som känns modern och som jag gärna vill vara en del av.

Kontakt:

Bill Kronqvist, advokat

Kristoffer Stråth, Managing Partner

Covid-19 pandemin har haft en kraftig påverkan på det tidigare mycket aktiva svenska klimatet för företagsöverlåtelser. Våra experter inom M&A och obestånd har tittat närmare på utmaningarna med att genomföra M&A-processer med finansiellt pressade säljare.  Slutsatsen är att dessa processer är förenade med särskild komplexitet och gott om fallgropar, vilket gör att särskilda krav ställs på de inblandade parterna och rådgivarna.

Törngren Magnell har omfattande erfarenhet av köp och försäljning av företag och verksamheter, både inom ramen för traditionella auktionsprocesser och transaktioner föranledda av finansiell stress. Vi har dessutom seniora advokater med omfattande erfarenhet av konkurser, likvidationer, rekonstruktioner och andra obeståndssituationer, vilket gör oss unikt lämpade att rådge styrelser i bolag som, exempelvis som ett resultat av Corona-krisen, behöver hantera dessa situationer.

Läs hela artikeln här.

Törngren Magnell har biträtt säljarna vid räddningsaktionen av Ving och dess systerbolag Spies, Tjäreborg och Thomas Cook Airlines Scandinavia och vid avyttringen av den nordiska verksamheten från Thomas Cook-koncernen till ett konsortium bestående av Strawberry Equities AS (Petter Stordalen), Altor Fund V och TDR Capital.

Affären har varit mycket komplex och i många avseenden unik. Den har innefattat en samtidig överlåtelse av en kombination av bolag och verksamheter i sex olika länder i Norden och i södra Europa där vissa av verksamheterna har överlåtits i samband med att de juridiska enheterna försatts i konkurs.

Affären tryggar ett starkt och långsiktigt nordiskt majoritetsägande av verksamheten i Vinggruppen med totalt 2 300 anställda i Ving, Spies, Tjäreborg och Thomas Cook Airlines Scandinavia vars anställningar i och övertagandet är tryggade, och innebär att de 400 000 människor som redan har bokat höst- vinter- och sommarsemestrar genom Ving, Spies, Tjäreborg och Globetrotter nu kan genomföra resan. Genom den finansiella rekonstruktionen kommer de nya ägarna tillsammans med övriga finansiärer säkerställa tillgång till cirka 6 miljarder i likviditet och garantier.

Törngren Magnells team leddes av Vaiva Eriksson (Partner, M&A) och bestod i övrigt av Peter Törngren (Partner, Restructuring & Insolvency), Sten Hedbäck (Partner, M&A), Anna Bjurell (Senior Associate, M&A) och Sofia Lindh (Associate, M&A).