Den 19 mars 2019 antogs förordning (EU) 2019/452 om upprättande av en ram för granskning av utländska direktinvesteringar i unionen. Syftet med regelverket är att motverka de risker och hot mot säkerheten eller den allmänna ordningen i unionen som utländska direktinvesteringar kan ge upphov till. Förordningen möjliggör för medlemsstaterna att anta, ändra eller behålla system för granskning av utländska direktinvesteringar inom medlemsstaternas territorium med hänsyn till säkerhet eller allmän ordning.

En SOU (2021:87) gick förra hösten ut på remiss, där remissmottagarna gavs fram till den 22 februari 2022 att lämna synpunkter. Lagförslaget, lag om anmälan och granskning av utländska direktinvesteringar, avser träffa utländska investeringar i svenska företag som bedriver ”skyddsvärd verksamhet”, som ger investeraren kontroll över mer än 10% av rösterna eller andelarna i målbolaget. Vad skyddsvärd verksamhet utgör har ännu inte definierats, men föreslås omfatta:

• samhällsviktig verksamhet,
• säkerhetskänslig verksamhet,
• verksamhet som prospekterar, utvinner, anrikar eller säljer råvaror som är kritiska för EU eller andra metaller och mineral som är kritiska för Sveriges försörjning,
• verksamhet vars huvudsakliga ändamål innefattar behandling av känsliga personuppgifter eller lokaliseringsuppgifter,
• verksamhet som rör framväxande teknologier och annan strategiskt skyddsvärd teknologi,
• verksamhet som tillverkar, utvecklar, bedriver forskning om eller tillhandahåller produkter med dubbla användningsområden eller tillhandahåller tekniskt bistånd för sådana produkter, eller
• verksamhet som tillverkar, utvecklar, bedriver forskning om eller tillhandahåller krigsmateriel eller tillhandahåller tekniskt stöd avseende krigsmateriel.

Lagstiftningen föreslås även träffa ”indirekta utländska investeringar”, exempelvis investeringar av svenska företag som är direkt eller indirekt kontrollerade av en utländsk investerare. Ryssland, Kina och Iran lyfts som särskilt bevakningsvärda länder.

Inspektionen för strategiska produkter
Enligt lagförslaget kommer investeraren ha en skyldighet att anmäla investeringen till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) innan investeringen genomförs. Även det företag som är föremål för investeringen kommer som huvudregel vara skyldigt att upplysa investeraren om att den aktuella lagen gäller för verksamheten. Om lagförslaget genomförs innebär det med andra ord att fler krav kommer att ställas på såväl investerare som målbolag i samband med transnationella investeringar och transaktioner. Sådana förfaranden kan således bli något mer tidskrävande än vad de är idag.

Lagstiftningen föreslås gälla för investeringar som genomförs efter den första februari 2023, men då ärendet fortfarande bereds inom Regeringskansliet kommer tidsramen med största sannolikhet att förlängas. Den eventuella lagstiftningen förväntas ha stor inverkan på det svenska investeringsklimatet, varför det under 2023 blir särskilt intressant att följa frågan närmare och invänta presentation av proposition.

Läs mer här

Enligt ett utkast till lagrådsremiss föreslås vissa ändringar i den så kallade valutaväxlingslagen, lag (1996:1006), om valutaväxling och annan finansiell verksamhet. Utkastet publicerades 8 februari 2023.  De föreslagna ändringarna, som i stor utsträckning baseras på en promemoria från Finansdepartementet (Fi2022/02140), innebär en skärpning av nuvarande lag. Det medför bland annat att den som bedriver valutaväxling eller annan finansiell verksamhet ska registreras hos Finansinspektionen, även om verksamheten inte bedrivs i väsentlig omfattning eller är verksamhetsutövarens huvudsakliga verksamhet.

Bakgrund

Finansiella institut är enligt befintlig lagstiftning fysiska eller juridiska personer som bedriver valutaväxling, handel med virtuella valutor eller annan typ av finansiell verksamhet såsom t.ex. factoring, leasing och kreditgivning till företag. Det är följaktligen ett flertal vitt skilda verksamheter som omfattas av valutaväxlingslagen.

För att den finansiella verksamhet som bedrivs av dessa institut ska omfattas av regelverket gäller att den finansiella verksamheten ska vara (i) yrkesmässig; samt när det gäller ”annan finansiell verksamhet” såsom exempelvis kreditgivning till företag (ii) att denna verksamhet utgör den ”huvudsakliga verksamheten” hos den fysiska eller juridiska personen. När det gäller valutaväxling finns i stället ett väsentlighetskrav vilket medfört att all valutaväxling som inte skett i väsentlig omfattning har undantagits från kravet på registrering.

Detta har bland annat inneburit att företag som haft annan verksamhet än finansiell verksamhet som sin huvudsakliga verksamhet har fallit utanför lagens tillämpningsområde. Det kan gälla företag som i begränsad omfattning givit krediter till andra företag, men där den huvudsakliga verksamheten varit en helt annan. Huvudsaklighetskriteriet har inte definierats i lag utan det har lämnats till rättstillämpningen att avgöra hur det ska tolkas. Även om det i många verksamheter har varit enkelt att tillämpa huvudsaklighetskriteriet kan det i mer komplicerade fall ha medfört att vissa verksamhetsutövare har tolkat lagen ”till sin fördel”. Det har därmed medfört att dessa företag, eller fysiska personer, har undvikit en registrering.

Att vara registrerad enligt valutaväxlingslagen innebär bland annat att regelverket för motverkande av penningtvätt blir tillämpligt genom lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

En förstärkt reglering enligt lagförslaget

Mot bakgrund av att risken att utnyttjas för penningtvätt har ökat har lagstiftaren sett ett behov av att skärpa regleringen avseende finansiella institut. De begränsningar som gäller i och med rekvisiten ”i väsentlig omfattning” och ”huvudsakligen” anses inte vara förenliga med unionsrätten. Detta då det enligt EU:s fjärde penningtvättsdirektiv inte finns något krav på ”huvudsaklig verksamhet” och möjligheterna till undantag är mer restriktiva.

Enligt lagförslaget föreslås därför bland annat att både väsentlighetskriteriet (som gäller för valutaväxlare) och huvudsaklighetskriteriet (som gäller för bedrivande av annan finansiell verksamhet) tas bort i sin helhet.

Detta medför följaktligen att yrkesmässig valutaväxling eller annan finansiell verksamhet ska vara registreringspliktiga, även om verksamheten inte bedrivs i väsentlig omfattning eller är verksamhetsutövarens huvudsakliga verksamhet.

Det är svårt att ha någon kvalificerad uppfattning om hur många företag som bedriver verksamhet utan att vara registrerade och som kommer att behöva registrera sig när den nya lagstiftningen träder i kraft. Det kan nog, som Finansbolagens förening påpekar i sitt remissyttrande över promemorian som föregick utkastet till lagrådsremiss (FF ref 2022/26), omfatta ett inte helt oväsentligt antal företag. Det kan noteras att Finansinspektionen har tillstrykt samtliga förslag i promemorian. De bolag som bedriver annan finansiell verksamhet såsom exempelvis långivning till företag i begränsad omfattning bör således, om de inte redan påbörjat processen, se över sin verksamhet och se till att de följer kraven enligt det nya lagförslaget som presenteras i utkastet till lagrådsremiss.

Enligt utkastet till lagrådsremiss ska det även införas ett allmänt lämplighetskrav för den som bedriver verksamhet i, eller äger eller ingår i ledningen för, ett finansiellt institut. Enligt nuvarande lagstiftning gäller att den som i väsentlig utsträckning har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet inte får bedriva valutaväxling eller annan finansiell verksamhet. Till skillnad för vad som gäller för övriga finansiella företag finns emellertid inte något uttryckligt lämplighetskrav utöver detta.

Då ska man ansöka om nyregistrering

Andra nyheter som kan noteras är att finansiella institut som avser att ändra verksamhetsinriktning till annan registreringspliktig verksamhet ska ansöka om nyregistrering. Ett finansiellt institut som i enlighet med sin ansökan om registrering enbart tillhandahåller lån till företag måste således söka ny registrering för det fall det avser att övergå till att bedriva verksamhet med valutaväxling. Vidare ska finansiella institut underrätta Finansinspektionen om ändringar av de förhållanden som instituten har uppgett i ansökan om registrering. Exempel på sådana ändringar är ändringar i ägar- och ledningskretsen och nya omständigheter som skulle kunna påverka bedömningen av en person som tidigare ansetts lämplig.

Finansinspektionen kan även få besluta om sanktionsavgift för finansiella institut som inte lämnar begärda upplysningar till inspektionen eller bedriver registreringspliktig verksamhet utan att vara registrerad.

Ovan beskrivna lagändringar föreslås träda i kraft den 1 januari 2024. Den som vid ikraftträdandet redan bedriver verksamhet som enligt gällande lagstiftning inte omfattas av registreringsplikt får dock fortsätta med verksamheten till och med den 31 mars 2024.

Läs mer om utkastet till lagrådsremiss här, eller kontakta:

• Eva Sundling
• Simon Lundahl

TM & Partners har biträtt Experiential Marketing Invest, en del av TAPAUS-gruppen som är den största event- och marknadsföringsbyrån i Norden, vid förvärvet av samtliga aktier i Nine Yards som är en av de största kommunikationsbyråerna i Sverige med kontor i Stockholm och Göteborg. För ytterligare information se pressrelease.

TM & Partners team bestod av Sten Hedbäck (delägare), Sofia Lindh (biträdande jurist) och Johan Mörlin (biträdande jurist).

TM & Partners har biträtt Wicket Gaming AB i samband med noteringen av bolagets aktier på Spotlight Stock Market som inleddes den 22 juli 2021 samt den emission av aktier om cirka 21 MSEK som genomfördes i samband med noteringen, vilken tecknades till 346 procent. 

Wicket Gaming är ett svenskt spelutvecklingsbolag som grundades 2015. Bolaget har sedan dess arbetat med att utveckla dess spelplattform och spelet Cricket Manager med focus på världens nästa största sport. Bolaget har en stor passion för free-to-play-spel (F2P), särskilt inom sportgenren och målet är att bredda spelportföljen till att även innefatta andra sportmanagerspel.

TM & Partners team bestod huvudsakligen av Sandra Broneus (Partner, kapitalmarknad), Hanna Hillgren (Associate, kapitalmarknad), Karolina Kjellberg (Associate, tech) och Cecilia Bergman (Senior Associate, arbetsrätt).

TM & Partners har biträtt Clean Industry Solutions Holding Europe AB i samband med dess listbyte från Spotlight Stock Market till Nasdaq First North Growth Market. Handeln på Nasdaq First North Growth Market inleddes den 12 juli 2021.

Clean Industry Solutions Holding AB investerar i oberoende innovativa företag som tillhandahåller lösningar för en hållbar industri och cirkulär ekonomi. De nuvarande dotterbolagen, Industrial Solar GmbH och SolarSpring GmbH, erbjuder lösningar för tillhandahållande av ren energi och vattenrening.

TM & Partners team bestod av:

• Sandra Broneus (ansvarig delägare, kapitalmarknad)
• Philip Bihl (biträdande jurist, kapitalmarknad),
• Jacob Elovsson Hultin (biträdande jurist, kapitalmarknad)
• Lisa Ericsson (counsel, arbetsrätt)
• Mikaela Nordh (biträdande jurist, bank och finans)

TM & Partners har biträtt Freemelt Holding AB (publ) i samband med notering av bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market som inleddes den 7 juli 2021.

Freemelt Holding AB (publ) är verksamt inom 3D-printing av metall. Bolaget producerar, marknadsför och säljer Freemelt ONE, en avancerad elektronstrålebaserad 3D-printer för forskning och utveckling. Vidare utvecklar bolaget för närvarande en ny 3D-printer, baserad på samma teknik, som ska användas för industriell tillverkning.

TM & Partners team bestod av:

• Sandra Broneus (delägare, kapitalmarknad)
• Jacob Elovsson Hultin (biträdande jurist, kapitalmarknad)
• Andreas Sahlstedt (biträdande jurist, fastighetsrätt)
• Alexandra Rosell (biträdande jurist, tech)
• Lisa Ericsson (counsel, arbetsrätt)

TM & Partners har biträtt RNB Retail and Brands AB (publ) i samband med försäljningen av det helägda dotterbolaget Polarn O. Pyret AB till Procuritas Capital Investors Fund VI. Den preliminära köpeskillingen uppgår till 330 miljoner kronor på kassa- och skuldfri basis. Polarn O. Pyret är en svensk ikon och ett internationellt erkänt kvalitetsvarumärke inom barnkläder sedan 1976. Procuritas investerar i och utvecklar mellanstora nordiska bolag och har under drygt trettio år investerat i över 45 olika bolag.

TM & Partners team bestod av Niclas Högström (Partner, M&A), Mikael Ahlberg (Associate, M&A), Sofia Lindh (Associate, M&A), Sara Jacobson (Associate, M&A), Tobhias Brandell (Partner, Banking & Finance), Matilde Abejón (Associate, Banking & Finance), Fredrik Gustafsson (Partner, Tech) och Andreas Sahlstedt (Associate, Real Estate).

TM & Partners biträder ledningen i Sortera Group och Ryk Group i förbindelse med försäljningen av Sortera till Nordic Capital.

Sortera Group är ett nordiskt miljöföretag som genom sina tre affärsområden (Återvinning, Industri och Material) strävar efter att vara den ledande miljöentreprenören på den nordiska marknaden med lösningar som bidrar till ökad hållbarhet och förbättrad miljöprestanda i alla företagets områden. Med drygt 420 anställda och en omsättning på cirka 1,4 miljarder kronor bedriver Sortera sin egen verksamhet från försäljning, insamling, behandling och återvinning till slutmottagare.

Ryk Group ägs av Sorteras grundare Conny Ryk, som investerade i Sortera vid sidan om Summa Equity vid investeringens början. Ryk Group återinvesterar och kvarstår som ägare efter transaktionen.

År 2016 biträdde TM & Partners Norvestor vid försäljningen av Sortera till Summa Equity. Vi fick nu ledningens och Ryk Groups förtroende att för andra gången medverka vid försäljningen av bolaget, nu till Nordic Capital.

• TM & Partners team leds av:
  Sten Hedbäck (Partner, M&A)
• Mikael Ahlberg (Associate, M&A)

TM & Partners har biträtt säljarna vid försäljningen av COS Systems till private equity-bolaget Pivot. Umeåbaserade COS Systems, med Ekström Invest, Partnerinvest Norr och Ackra Invest som huvudägare, är en globalt verksam utvecklare och leverantör av mjukvara för att planera, bygga ut och hantera driften av bredbandsnät. COS Systems grundades 2011 och har idag en stark och etablerad kundbas på den svenska marknaden för öppna stadsnät. Bolaget expanderar samtidigt med nya kunder på flera kontinenter, inte minst i Nordamerika där bredbandsnätet i många avseenden är eftersatt och där fiberutbyggnaden nu ökar.

För mer information se pressmeddelande.

TM & Partners team bestod av;

• Sten Hedbäck (delägare, M&A)
• Philip Reznik (senior biträdande jurist, M&A)
• Emma Borg (biträdande jurist, M&A)

Törngren Magnell har biträtt Priveq Investment i samband med dess förvärv av en majoritetspost i det snabbväxande språk- och medieteknikföretaget Plint i Göteborg. Plint, som arbetar nära streamingjätten Netflix, har vuxit från 11 till 236 miljoner på fem år. Bland kunderna märks också Amazon, Viacom, Volvo, IKEA och H&M.

För mer information om transaktionen se pressmeddelande här.

Törngren Magnells team bestod av Per Granström (delägare M&A), Philip Reznik (senior biträdande jurist M&A), Anna Elheim Sylten (biträdande jurist M&A),  Jacob Elovsson Hultin (biträdande jurist M&A), Fredrik Gustafsson (delägare tech), John Park (biträdande jurist tech), Cecilia Bergman (biträdande jurist arbetsrätt), Cecilia Rudels (delägare bank & finans), Marcus Kern Fahlander (biträdande jurist bank & finans), Louise Ekdahl (biträdande jurist bank & finans) och Andreas Sahlstedt (biträdande jurist fastighetsrätt).