Aktiemarknadens självregleringskommitté (”ASK”) offentliggjorde den 7 juli 2023 nya regler om riktade kontantemissioner i noterade bolag som ersätter Aktiemarknadens regelkommittés (tidigare Kollegiet för svensk bolagsstyrning) motsvarande rekommendation från 2014.
Kollegiet för svensk bolagsstyrning utfärdade 2014 en rekommendation som gav uttryck för vad som utgör god sed på aktiemarknaden i samband med riktade kontantemissioner. Sedan dess har Aktiemarknadsnämnden i sina uttalanden, särskilt under senare år, förtydligat rekommendationens innebörd (läs exempelvis mer här). De nya reglerna från ASK inkorporerar Aktiemarknadsnämndens praxis i frågor om riktade kontantemissioner samt inför i viss mån strängare krav på emittenternas informationsgivning.
Jämfört med den tidigare rekommendationen har det, i den exemplifierande uppräkningen av godtagbara skäl för att frångå aktieägarnas företrädesrätt, lagts till att sådana skäl kan vara att emissionen görs som en integrerad del i en transaktion, till exempel ett förvärv eller samarbetsavtal, eller för att få in nya aktieägare som bas för framtida kapitalanskaffningar eller för att förbättra aktiens likviditet. Vidare anger de nya reglerna att det faktum att en riktad kontantemission är mer tids- och kostnadseffektiv än en företrädesemission inte i sig utgör ett godtagbart skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, med mindre än att dessa faktorer på objektiva grunder är tillräckligt betydelsefulla för bolaget i det enskilda fallet.
Beträffande teckningskursens marknadsmässighet har det lagts till att det normalt inte finns anledning att ifrågasätta en teckningskurs som bestämts utifrån en oberoende värdering. Detsamma gäller, som tidigare, om teckningskursen har bestämts genom ett s.k. bookbuildingförfarande eller en förhandling på armlängds avstånd mellan bolaget och investeraren. För att bookbuildingförfarandet ska anses godtagbart krävs normalt att det är offentliggjort, att det är möjligt för en större grupp investerare att anmäla intresse för att delta i emissionen (exempelvis kvalificerade investerare) samt att förfarandet har omfattat tillräckligt många deltagare för att ge ett rättvisande pris. Om endast prisindikationer från aktieägare läggs till grund för teckningskursen eller aktieägare får stor tilldelning i förhållande till nya investerare finns det emellertid en risk att aktieägare bereds otillbörlig fördel till nackdel för annan aktieägare, vilket inte är förenligt med vare sig aktiebolagslagen eller god sed.
Slutligen förtydligar reglerna, i linje med Aktiemarknadsnämndens praxis, att skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska redogöras för så att de överväganden styrelsen har gjort i enlighet med aktiebolagslagen och god sed kan bedömas i ljuset av förhållandena i det specifika bolaget samt, beträffande teckningskursen, att det ska redovisas hur marknadsmässigheten har säkerställts eller ska säkerställas i det enskilda fallet. En nyhet i sammanhanget är emellertid att emittenter i pressmeddelanden rörande utfallet av emissionen ska: (1) om emissionen genomförts genom bookbuildingförfarande; ange att teckning har skett i enlighet med förfarandet samt till vilka investerarkategorier tecknarna hör, och (2) om emissionen riktats till på förhand bestämda investerare; ange vilka dessa är samt, i händelse av att en eller fler befintliga aktieägare ingår i kretsen, ange skälen till det.
Reglerna ska tillämpas på riktade kontantemissioner som offentliggörs den 1 september 2023 eller senare.
Vill du veta mer? Kontakta gärna:
