Sök

Idag, den 4 december 2024, börjar flera delar av EU:s Listing Act (”Listing Act”)[1]  att gälla, vilket alla noterade bolag – och särskilt bolag som överväger en kapitalanskaffning – bör känna till. Är du inte bekant med Listing Act? Nedan har vi sammanfattat två viktiga förändringar för noterade bolag som överväger en kapitalanskaffning, båda med verkan från och med idag.

Inget prospektkrav för bolag som varit noterade i minst 18 månader.

Bolag som haft sina aktier noterade på reglerad marknad (t.ex. Nasdaq Stockholm) eller en tillväxtmarknad för små och medelstora bolag (t.ex. Nasdaq First North Growth Market) kontinuerligt i minst 18 månader behöver inte längre upprätta ett prospekt i samband med en kapitalanskaffning genom nyemission av aktier (om de nya aktierna är av samma slag som de noterade aktierna). Undantaget är tillämpligt oavsett storleken på erbjudandet, men är bland annat villkorat av att värdepapperen inte emitteras som ett led i ett uppköpserbjudande, en fusion eller en delning. Dessutom, och i stället för ett prospekt, måste ett kortfattat dokument (högst 11 sidor) innehållande viss nyckelinformation om emittenten och aktierna/erbjudandet lämnas in till Finansinspektionen och offentliggöras av emittenten, men dokumentet är inte föremål för någon granskning eller godkännandeprocess hos myndigheten.

TM kommentar: Detta undantag innebär exempelvis att det från och med nu kommer att vara möjligt att genomföra företrädesemissioner utan att upprätta och lämna in ett prospekt till Finansinspektionen. Detta kommer att spara både tid och kostnader för emittenter och ta bort den transaktionsrisk som är förknippad med prospektgodkännanden hos Finansinspektionen. Det kommer också att öppna upp för möjligheten att genomföra företrädesemissioner under perioder av året som hittills varit mer eller mindre stängda på grund av att emittenten inte haft tillgång till den finansiella information som krävs för att uppfylla prospektkraven. Slutligen ger undantaget också möjlighet att i större utsträckning än tidigare inkludera retail-investerare i riktade emissioner.

Utökat undantag avseende upptagande till handel och erbjudanden till allmänheten.

Det nuvarande 20-procentiga undantaget (som tillåter emittenter noterade på en reglerad marknad att under en tolvmånadersperiod emittera upp till 20 procent av antalet redan noterade aktier utan att upprätta prospekt) utökas till 30 procent. Vidare kommer det utökade undantaget även att vara tillämpligt i förhållande till erbjudanden till allmänheten, dvs. noterade bolag (både bolag på reglerad marknad och bolag på tillväxtmarknad för små och medelstora bolag) kommer att kunna erbjuda upp till 30 procent av bolagets aktier till allmänheten utan att behöva upprätta något prospekt. Detta undantag kräver också att emittenten istället skickar in ett kortfattat dokument till Finansinspektionen och offentliggör det i enlighet med vad som beskrivs ovan

TM kommentar: Vi förutser en mer begränsad användning av detta undantag, men vi förväntar oss att det kommer att användas i främst två situationer. Den första situationen är i förhållande till bolag som har varit noterade under en kortare period än 18 månader och därför inte kan använda sig av det ovan nämnda undantaget. Den andra situationen är i samband med offentliga uppköpserbjudanden som innefattar utbyteserbjudanden.

Vad gäller i övrigt?

För noterade bolag innebär Listing Act även vissa ändringar i marknadsmissbruksförordningen (MAR), vilka också träder i kraft idag. Bland de viktigaste uppdateringarna kan nämnas:

  • Tröskelvärdet för kravet på insynsrapportering höjs från 5 000 euro till 20 000 euro. Finansinspektionen har för avsikt att under 2025 utvärdera tröskelvärdet med möjlighet att höja och sänka tröskelvärdet till 50 000 euro eller 10 000 euro.
  • Transaktioner som inte avser ett aktivt investeringsbeslut av en PDMR kommer att undantas från förbudet för PDMR att genomföra transaktioner under stängda perioder.

Vad händer härnäst?

Under 2026 kommer övriga delar av EU:s Listing Act att träda i kraft. Viktiga uppdateringar kommer att inkludera:

  • Nya prospekttyper för att ytterligare underlätta kapitalanskaffningsprocessen för redan noterade bolag och noteringsprocessen för onoterade bolag.
  • Bolag som utvärderar ett listbyte till reglerad marknad (t.ex. från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm) kommer även att dra nytta av förenklade prospektregler.
  • Emittenters skyldighet att offentliggöra insiderinformation som avser mellanliggande steg i en över tiden pågående process (så som en M&A-process) tas bort i MAR.

Vill du veta mer? Kontakta TM & Partners team för kapitalmarknadsfrågor:

[1] Listing Act syftar till att underlätta tillgången till kapitalmarknadsbaserade finansieringsalternativ för bolag inom Europeiska unionen och innebär främst ändringar i prospektförordningen, marknadsmissbruksförordningen (MAR), MiFID II och MiFIR.

 

Vi har biträtt Arcario AB vid förvärvet av samtliga aktier i det norska bolaget Vanir Finance AS.

I samband med förvärvet genomfördes även en riktad emission av aktier genom vilken Arcario tillfördes 7,5 miljoner kronor.

Arcario är ett bolag inriktat mot finansmarknaden med ett brett utbud av digitala lösningar inom finansiella handelssystem

Läs mer på Arcarios hemsida.

Vårt team bestod huvudsakligen av:

TM & Partners biträder Permascand Top Holding AB (”Permascand” eller ”Bolaget”) i samband med att Altor PC AB har lämnat ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand. Altor PC erbjuder 17 kronor kontant per aktie i Permascand, vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om 1 008 miljoner kronor.

Permascand är en oberoende teknikdriven tillverkare av elektrokemiska lösningar baserade på Bolagets egenutvecklade katalytiska beläggningar för miljöteknikapplikationer. Permascand har sitt huvudkontor i Ljungaverk där bolaget även driver forsknings- och utvecklingsverksamhet, teknikutveckling och produktion. Permascands aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market.

För mer information besök Permascands webbplats.

Vårt team bestod av:

För mer information, kontakta ansvarig delägare, Johan Wigh:
E-post: johan.wigh@tmpartners.se
Tel: 076 002 83 26

Vi har biträtt SaltX Technology Holding AB (publ) i samband med en företrädesemission av aktier om cirka 69 miljoner kronor.

SaltX Technology är ett svenskt greentech-bolag som bedriver verksamhet inom elektrifieringsteknik för främst kalk- och cementindustrin samt storskalig industriell energilagring. SaltX Technologys aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market.

Vårt team bestod huvudsakligen av:

Vi har biträtt PHM Sweden AB (”PHM”) vid förvärvet av Bredablick-koncernen (”Bredablick”). Bredablick är en av Sveriges största förvaltningskoncerner med verksamheter inom teknisk och ekonomisk förvaltning av bostadsfastigheter och facility services. Förvärvet stärker PHM:s position i Sverige som en rikstäckande aktör med stor kunskap och erfarenhet inom bostadsfastighetsförvaltning, skötsel och tekniskt underhåll.

PHM verkar på ett 70-tal orter i Sverige från norr till söder via dess 26 lokalt förankrade och självständiga bolag och cirka 1 300 anställda. I och med förvärvet av Bredablick kommer antalet PHM-anställda i Sverige närma sig 2 000.

Bredablick grundades 2009 och har vuxit till att bli en marknadsledare i Sverige. Bredablicks tjänster omfattar olika tjänster relaterade teknisk och ekonomisk förvaltning av bostadsfastigheter och facility services.

För mer information besök PHMs webbplats.

Vårt team bestod av:

Digitala stämmor för aktiebolag och ekonomiska föreningar föreslås bli möjliga från och med den 1 januari 2024.

Enligt gällande lag ska stämman i ett aktiebolag eller en förening som huvudregel hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Under pandemin orsakad av covid-19 infördes tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor på ett sådant sätt att risken för spridning av covid-19 kunde minimeras.[1] De tillfälliga undantagen innebar att en stämma kunde hållas antingen digitalt i kombination med poströstning, eller genom att aktieägarna eller medlemmarna deltog i stämman enbart genom poströstning. De tillfälliga undantagen upphörde att gälla vid utgången av 2022. I ett nytt lagförslag föreslår regeringen att det återigen ska bli möjligt att genomföra digitala bolags- och föreningsstämmor från och med 1 januari 2024.[2]

Digitala stämmor ska kräva beslut i bolagsordning eller stadgarna

Enligt lagförslaget kommer en digital stämma kunna hållas om det framgår av bolagsordningen eller stadgarna. Med digital stämma avses en helt digital stämma utan en fysisk stämmoplats där stämman leds och där aktieägare kan inställa sig. Det kommer dock vara fortsatt möjligt att utan stöd i bolagsordning eller stadgarna hålla så kallade hybridstämmor, där stämman leds från en fysisk plats men vissa deltar på distans.

Bestämmelser om digitala stämmor i bolagsordningen eller stadgarna får inkludera begränsningar och krav. Det ska exempelvis vara möjligt att besluta att en digital stämma ska förutsätta möjligheter till poströstning i förväg, att endast extra stämmor ska kunna hållas digitalt eller att en fysisk stämma måste hållas om en minoritet av viss storlek begär det.

Undantag vid extraordinära omständigheter och vid samtliga aktieägares eller medlemmars samtycke

Enligt lagförslaget kan en digital stämma som regel endast hållas om det finns stöd för det i bolagsordningen eller stadgarna. Vid extraordinära omständigheter ska dock såväl aktiebolag som ekonomiska föreningar kunna hålla digitala stämmor även utan stöd i bolagsordningen eller stadgarna. I förarbetena nämns som exempel på extraordinära omständigheter de begränsningar som infördes under pandemin av covid-19 avseende deltagarantal i sammankomster. Sådana restriktioner, liksom situationer där det på grund av risk för liv och hälsa inte rimligen kan krävas att deltagarna infinner sig personligen, anses utgöra extraordinära omständigheter som möjliggör digitala stämmor.

Även om det inte föreligger extraordinära omständigheter och det saknas bestämmelser om digitala stämmor i bolagsordningen eller stadgarna ska digitala stämmor fortsatt kunna hållas om samtliga aktieägare eller medlemmar samtycker till det.

Teknikneutralitet

Bestämmelserna om digitala stämmor är teknikneutrala och enligt författningskommentarerna kan en digital stämma hållas på olika sätt med separata digitala system och tekniker. På samma sätt som vid en fysisk stämma ska deltagarna kunna delta och utöva sina rättigheter och det ska finnas lämpliga rutiner för identifiering av deltagare och rösträkning. Några särskilda bestämmelser kring tekniska lösningar för genomförandet av digitala stämmor föreslås dock inte, och vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan skilja sig åt mellan olika bolag beroende på exempelvis antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter.

[1] Lag (2020:198) och lag (2022:121).

[2] Prop. 2022/23:139 Digitala bolags- och föreningsstämmor.

Teqnion AB (”Teqnion”) har genomfört en riktad emission av aktier till Phoenician Capital (USA), Braddock Partners (rådgivare, Akre Capital Management) (USA), Woodlock House Family Capital/Chris Mayer (USA), Spiltan Invest (Sverige), REQ Capital (Norge) samt Axxion S.A på uppdrag av P&R Real Value (UK). Genom emissionen tillförs Teqnion cirka 175 MSEK.

TM & Partners och Milbank LLP agerade legala rådgivare till Teqnion i samband med den riktade emissionen.

Vårt team bestod huvudsakligen av:

TM & Partners har biträtt Imagimob AB i samband med försäljningen av bolaget till Infineon Technologies AG.

Imagimob är ett ledande bolag inom maskininlärning för avancerade enheter. Infineon Technologies AG är ett globalt ledande bolag inom tillverkning av halvledare för kraftsystem och IoT-lösningar

Vårt team bestod av:

TM & Partners har agerat svensk legal rådgivare för OpSec Security i samband med förvärvet av Zacco, ett ledande bolag inom förvaltning av immateriella rättigheter.

OpSec Security är världsledande inom varumärkesautentisering och integritet med en historia som sträcker sig över fyra decennier bakåt i tiden. OpSec arbetar med många av världens ledande varumärkesägare, licensgivare och mediarättsägare och är en innovatör när det gäller varumärkesvärden och sårbarhet över fysiska samt digitala domäner. De är också en leverantör av högsäkerhets- och regelefterlevnadslösningar till myndigheter.

Vårt team bestod av:

TM & Partners har biträtt Federated Hermes Limited i samband med finansieringen av Hôtel Reisen i Stockholm och Grand Hotel i Odense för Host Hoteleiendom AS (en del av The Flying Elephant Group).

Läs mer här

TM & Partners team bestod av: