Sök

Den 1 januari 2026 trädde ett nytt regelverk[1] i kraft som syftar till att underlätta noteringsprocessen för så kallade spin-off-bolag på Nasdaq Stockholm. Ett spin-off-bolag är ett bolag som avknoppas från ett redan noterat bolag, exempelvis genom en skattefri sakutdelning (så kallad Lex Asea-utdelning) till det noterade bolagets aktieägare. De nya reglerna innebär att spin-off-bolaget under vissa förutsättningar kan medges undantag från den standardmässiga granskning som utförs av en noteringsrevisor vid ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm.

Bakgrund

Enligt det tidigare regelverket gällde att spin-off-bolag som ansökte om notering på Nasdaq Stockholms huvudlista behövde genomgå den standardiserade och omfattande noteringsprocess som gäller för övriga bolag som avser att notera sina aktier på Nasdaq Stockholm. Detta medförde en betydande administrativ och ekonomisk börda för spin-off-verksamheter som skulle knoppas av och redan var en del av en noterad koncern, och därmed omfattades av de interna kontrollsystem och rapporteringskrav som gällde för det noterade bolaget.

Nytt regelverk för spin-off-bolag

De nya reglerna gäller för spin-off-bolag vars huvudsakliga verksamhet har ingått i koncernen hos ett redan noterat bolag (ursprungsbolaget) och vars aktier varit noterade på Nasdaq Stockholm i minst tolv månader. Sådana bolag kan, vid ansökan om notering i samband med avknoppningen, beviljas undantag från den ordinarie granskningen av noteringsrevisor förutsatt att nedanstående villkor är uppfyllda.

  1. Verksamhetskrav: Spin-off-bolagets huvudsakliga verksamhet ska ha ingått i ursprungsbolaget under minst tolv på varandra följande månader före första handelsdagen på Nasdaq Stockholm.
  2. Ursprungsbolagets bekräftelse: Ursprungsbolagets styrelse ska bekräfta att spin-off-bolagets verksamhet har varit en del av ursprungsbolagets interna kontrollramverk som överensstämmer med Nasdaqs vägledning om intern styrning och kontroll i noterade bolag.
  3. Spin-off-bolagets bekräftelse: Spin-off-bolagets styrelse ska, före den första handelsdagen, bekräfta att bolaget har implementerat ett oberoende internt kontrollramverk som överensstämmer med Nasdaqs vägledning om intern styrning och kontroll i noterade bolag.

Utöver ovan nämnda krav gäller att spin-off-bolaget ska genomgå en utökad legal granskning. Denna utökade granskning innebär att den legala rådgivaren, utöver den ordinarie legala granskning som genomförs i samband med en notering på Nasdaq Stockholm, även ska verifiera uppfyllandet av vissa noteringskrav som tidigare verifierats av noteringsrevisorn, såsom: bolagets kapacitet att tillhandahålla information till marknaden i enlighet med bland annat Marknadsmissbruksförordningen och Nasdaq Stockholms informationskrav, samt kravet på att emittenten ska ha en tydlig affärsstrategi och kunna påvisa pågående affärsverksamhet och tillräcklig historik. Utöver detta kommer även spin-off-bolaget självt behöva bekräfta att vissa noteringskrav är uppfyllda, såsom kravet på tillgången till 12 månaders rörelsekapital.

Kontakta TM & Partners kapitalmarknadsgrupp om du vill veta mer om spin-offs och det nya regelverket:
Johanna Sternudd (johanna.sternudd@tmpartners.se), Associate
Jonas Hämälä (jonas.hamala@tmpartners.se), Partner
Johan Wigh (johan.wigh@tmpartners.se), Partner

 

[1] Se Supplement D, giltigt från och med 1 januari 2026, till Nordic Main Market Rulebook för Issuer of Shares.

TM & Partners har biträtt European Investment Bank i samband med en venture debt-finansiering om upp till 35 miljoner euro till Sidekick Health ehf. Finansieringen ska stödja forskning och utveckling av SideKicks digitala hälsotjänster och applikationer inom olika terapiområden och omfattar bland annat plattformsutveckling, tekniska lösningar, klinisk validering, kvalitets- och datamanagementsystem samt regulatoriska aktiviteter och marknadsgodkännande.

För mer information om transaktionen, vänligen se www.eib.org.

TM & Partners team bestod av:
Jonas Hämälä (Partner, Kapitalmarknad)
Josefin Bratt (Partner, Bank & Finans)
Hanna Snöbohm (Senior Associate, Kapitalmarknad)
Anna Kireva (Associate, Bank & Finans)
Johanna Sternudd (Associate, Kapitalmarknad)

TM & Partners är en av Sveriges ledande affärsjuridiska byråer som specialiserar sig på transaktionsrådgivning och finansiering samt annan kvalificerad affärsjuridik.

För mer information, vänligen kontakta:
Jonas Hämälä
Partner
e-post: jonas.hamala@tmpartners.se
Tel: 076 00 283 08

TM & Partners har biträtt CombinedX AB (publ) och dess dotterbolag Elvenite AB i samband med förvärvet av ERPkonsult AS, ett norskt konsultbolag specialiserat på implementering och förvaltning av affärssystemet Infor M3 för stora kunder i Norge.

Förvärvet stärker Elvenites position som Nordens ledande specialistbolag inom Infor M3 och närliggande BI- och AI-tjänster, vilket ligger i linje med CombinedX (publ) tillväxtstrategi att bygga specialistbolag med marknadsledande position.

För mer information om förvärvet, vänligen se pressrelease:
https://www.combinedx.com/sv/investerare/ir-nyheter/2025/combinedx-bolaget-elvenite-forvarvar-erpkonsult-i-norge-och-starker-sin-position-som-nordens-ledande-specialist-inom-affarssystemet-infor-m3/

Vårt team bestod av:
Per Granström (Ansvarig partner, M&A)
Mikael Ahlberg (Counsel, M&A)
Samuel Net (Associate, M&A)
Jacob Elovsson Hultin (Senior Associate, Kapitalmarknad)
Vilma Hansson (Associate, Arbetsrätt)

För mer information, kontakta ansvarig partner:
Per Granström
E-post: per.granstrom@tmpartners.se
Tel: 076-00 283 60

De nyutvecklade fastigheterna är belägna i attraktiva bostadsområden i Stockholm och omfattar totalt 678 bostadslägenheter. Fastigheterna ligger på bekvämt pendlingsavstånd från centrala Stockholm, strategiskt placerade nära pendeltågs- och tunnelbanestationer.

Finansieringen understryker det fortsatt starka intresset från globala investerare för den svenska bostadsfastighetsmarknaden.

För mer information, klicka här:
https://varde.com/varde-lends-sek-1-7-billion-e150-million-for-three-high-demand-stockholm-multifamily-properties/

TM & Partners team bestod av:
Cecilia Rudels (Partner) Banking & Finance
Eva Sundling (Partner) Banking & Finance
Ulrica Alvestrand Körling (Senior Associate) Real Estate
Matilda Andersson (Associate) Real Estate
Mikaela Nordh (Senior Associate) Banking & Finance
Hannah Gustafsson (Senior Associate) Banking & Finance
Anna Kireeva (Associate) Banking & Finance
Anton Lindh Johansson (Associate) Banking & Finance
Daniel Thell (Associate) Banking & Finance
Sarah Joffs (Associate) Banking & Finance

TM & Partners är en av Sveriges ledande affärsjuridiska byråer som specialiserar sig på transaktionsrådgivning och finansiering samt annan kvalificerad affärsjuridik.

För mer information, vänligen kontakta:
Eva Sundling
E-post: eva.sundling@tmpartners.se
Telefon: +46 76 00 283 20

Den s.k. PrimaryBid-modellen, som sedan nyligen används vid kapitalanskaffningar i Norge, låter icke-professionella investerare delta i emissioner primärt riktade till institutioner och andra professionella investerare. Vi bedömer att modellen fungerar även i Sverige och att bolag som överväger en kapitalanskaffning bör känna till den. Nedan beskriver vi hur en sådan transaktion kan gå till, fördelarna med modellen och vilka överväganden som bör göras.

Under de senaste åren har en betydande andel av kapitalanskaffningarna på den svenska kapitalmarknaden skett genom riktade nyemissioner till institutionella och andra professionella investerare där priset fastställs genom ett s.k. accelererat book building-förfarande. I praktiken innebär detta att icke-professionella investerares deltagande i primärtransaktioner i noterade bolag begränsas till nyemissioner som genomförs med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare.[1]

Genom PrimaryBid – en plattform som kopplar samman noterade bolag med icke-professionella investerare i samband med kapitalanskaffningar – har över 350 transaktioner i vilka icke-professionella investerare har deltagit genomförts sedan 2017 i andra europeiska länder, däribland Storbritannien och Frankrike. Sedan slutet av 2024 samarbetar PrimaryBid med Nordnet i syfte att möjliggöra för Nordnets retail-kunder att delta i riktade nyemissioner. Hittills har transaktioner framgångsrikt genomförts i norska bolag med deltagande från investerare i Norge, Danmark och Finland, men målsättningen är att lansera och använda tjänsten även på Nordnets övriga marknader. De riktade nyemissioner som har genomförts på den norska marknaden har bestått av dels ett sedvanligt erbjudande till institutionella investerare som har letts av en investmentbank, dels ett erbjudande till icke-professionella investerare genom PrimaryBids plattform, med teckning av aktier genom Nordnet. Priset per aktie fastställs i den del av erbjudandet som riktas till de institutionella investerarna genom det accelererade book building-förfarandet. De icke-professionella investerarna får teckna aktier till samma kurs som institutionerna. Ofta innebär det en rabatt jämfört med det pris till vilket aktien handlades till den dag transaktionen genomförs.

PrimaryBids intåg på den nordiska marknaden sammanföll med ikraftträdandet av EU:s lagstiftningspaket Listing Act som bland annat innebar flera viktiga förändringar i prospektförordningen. Initialt började nya och utvidgade undantag från skyldigheten att upprätta prospekt att tillämpas och från och med juni 2026 gäller även ett högre tröskelvärde för prospektskyldighet. Dessa regelförändringar innebär att det finns fler situationer där riktade nyemissioner med erbjudanden till icke-professionella investerare kan genomföras utan krav på bolaget att upprätta och offentliggöra ett prospekt. Detta är av stor betydelse eftersom det vid riktade nyemissioner i många fall är en nödvändighet att transaktionen kan genomföras utan att den medför prospektskyldighet, i synnerhet vad gäller prospekt som ska offentliggöras innan teckningsperioden inleds.

I Sverige har det ännu inte genomförts någon riktad nyemission till icke-professionella investerare genom PrimaryBid. Vi tror dock att transaktionsstrukturen även kommer att användas i Sverige eftersom den har flera fördelar, nämligen huvudsakligen:

  • Förbättrad likviditet i aktien: att aktien är spridd på fler aktieägare ger ökade förutsättningar för fungerande handel och prisbildning.
  • Ökad efterfrågan i erbjudandet: bredare bas för kapitalanskaffningen när fler investerare tillåts delta.
  • Renommé: bolaget visar att det bryr sig om och värdesätter småsparare. Detta kan vara särskilt relevant för bolag som är konsumentinriktade eller har en bred bas av aktieägare som är småsparare.

Det finns även utmaningar med modellen då erbjudandet blir något mer komplext och involverar fler parter. Vidare innebär transaktionsstrukturen att de icke-professionella investerarna måste ta ställning till erbjudandet under en mycket begränsad tidsperiod eftersom teckningsperioden pågår i endast några timmar, vilket ställer krav på investeraren att snabbt kunna fatta välgrundade investeringsbeslut. Innan några transaktioner har gjorts på den svenska marknaden är det också svårt att uppskatta intresset från de icke-professionella investerarna.

Vi ser inga oöverkomliga legala hinder för erbjudanden till icke-professionella investerare i Sverige genom PrimaryBid. Transaktionen måste struktureras så att erbjudandet till icke-professionella investerare inte kräver prospekt, vilket har underlättats genom Listing Act. Vidare ställs möjligen ökade krav på övervägandena kring och motiveringen av skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt om en riktad nyemission till institutionella investerare kombineras med ett särskilt erbjudande till icke-professionella investerare. Med beaktande av fördelarna med sådana erbjudanden anser vi dock att det i många fall kommer vara möjligt att genomföra nyemissionen i enlighet med såväl aktiebolagslagens regler som god sed på aktiemarknaden.

Eftersom transaktionsstrukturen har tydliga fördelar och framgångsrikt har genomförts utomlands samt i ljuset av att Nordnet har etablerat ett samarbete med PrimaryBid, tror vi att det bara är en tidsfråga innan den första transaktionen genomförs i Sverige.

Vill du veta mer om förutsättningarna för att strukturera en transaktion enligt PrimaryBid-modell? Tveka inte att kontakta oss. TM & Partners kapitalmarknadsgrupp är specialiserad på bland annat kapitalanskaffningar och har betydande erfarenhet av att biträda bolag, investerare och finansiella rådgivare i samband med riktade nyemissioner i noterad miljö.

[1] Enligt Euroclear Sweden AB:s aktieägarrapport ägde drygt 2,3 miljoner svenska privatpersoner aktier i svenska aktiebolag noterade i Sverige vid utgången av 2024, vilket motsvarade 83,5 procent av samtliga aktieägare. Värdet på dessa aktier uppgick till totalt cirka 1,2 biljoner kr vid utgången av både 2023 och 2024.

Johan Wigh | Advokat | Partner
Jonas Hämälä | Advokat | Partner
Philip Bihl | Biträdande jurist

Idag, den 4 december 2024, börjar flera delar av EU:s Listing Act (”Listing Act”)[1]  att gälla, vilket alla noterade bolag – och särskilt bolag som överväger en kapitalanskaffning – bör känna till. Är du inte bekant med Listing Act? Nedan har vi sammanfattat två viktiga förändringar för noterade bolag som överväger en kapitalanskaffning, båda med verkan från och med idag.

Inget prospektkrav för bolag som varit noterade i minst 18 månader.

Bolag som haft sina aktier noterade på reglerad marknad (t.ex. Nasdaq Stockholm) eller en tillväxtmarknad för små och medelstora bolag (t.ex. Nasdaq First North Growth Market) kontinuerligt i minst 18 månader behöver inte längre upprätta ett prospekt i samband med en kapitalanskaffning genom nyemission av aktier (om de nya aktierna är av samma slag som de noterade aktierna). Undantaget är tillämpligt oavsett storleken på erbjudandet, men är bland annat villkorat av att värdepapperen inte emitteras som ett led i ett uppköpserbjudande, en fusion eller en delning. Dessutom, och i stället för ett prospekt, måste ett kortfattat dokument (högst 11 sidor) innehållande viss nyckelinformation om emittenten och aktierna/erbjudandet lämnas in till Finansinspektionen och offentliggöras av emittenten, men dokumentet är inte föremål för någon granskning eller godkännandeprocess hos myndigheten.

TM kommentar: Detta undantag innebär exempelvis att det från och med nu kommer att vara möjligt att genomföra företrädesemissioner utan att upprätta och lämna in ett prospekt till Finansinspektionen. Detta kommer att spara både tid och kostnader för emittenter och ta bort den transaktionsrisk som är förknippad med prospektgodkännanden hos Finansinspektionen. Det kommer också att öppna upp för möjligheten att genomföra företrädesemissioner under perioder av året som hittills varit mer eller mindre stängda på grund av att emittenten inte haft tillgång till den finansiella information som krävs för att uppfylla prospektkraven. Slutligen ger undantaget också möjlighet att i större utsträckning än tidigare inkludera retail-investerare i riktade emissioner.

Utökat undantag avseende upptagande till handel och erbjudanden till allmänheten.

Det nuvarande 20-procentiga undantaget (som tillåter emittenter noterade på en reglerad marknad att under en tolvmånadersperiod emittera upp till 20 procent av antalet redan noterade aktier utan att upprätta prospekt) utökas till 30 procent. Vidare kommer det utökade undantaget även att vara tillämpligt i förhållande till erbjudanden till allmänheten, dvs. noterade bolag (både bolag på reglerad marknad och bolag på tillväxtmarknad för små och medelstora bolag) kommer att kunna erbjuda upp till 30 procent av bolagets aktier till allmänheten utan att behöva upprätta något prospekt. Detta undantag kräver också att emittenten istället skickar in ett kortfattat dokument till Finansinspektionen och offentliggör det i enlighet med vad som beskrivs ovan

TM kommentar: Vi förutser en mer begränsad användning av detta undantag, men vi förväntar oss att det kommer att användas i främst två situationer. Den första situationen är i förhållande till bolag som har varit noterade under en kortare period än 18 månader och därför inte kan använda sig av det ovan nämnda undantaget. Den andra situationen är i samband med offentliga uppköpserbjudanden som innefattar utbyteserbjudanden.

Vad gäller i övrigt?

För noterade bolag innebär Listing Act även vissa ändringar i marknadsmissbruksförordningen (MAR), vilka också träder i kraft idag. Bland de viktigaste uppdateringarna kan nämnas:

  • Tröskelvärdet för kravet på insynsrapportering höjs från 5 000 euro till 20 000 euro. Finansinspektionen har för avsikt att under 2025 utvärdera tröskelvärdet med möjlighet att höja och sänka tröskelvärdet till 50 000 euro eller 10 000 euro.
  • Transaktioner som inte avser ett aktivt investeringsbeslut av en PDMR kommer att undantas från förbudet för PDMR att genomföra transaktioner under stängda perioder.

Vad händer härnäst?

Under 2026 kommer övriga delar av EU:s Listing Act att träda i kraft. Viktiga uppdateringar kommer att inkludera:

  • Nya prospekttyper för att ytterligare underlätta kapitalanskaffningsprocessen för redan noterade bolag och noteringsprocessen för onoterade bolag.
  • Bolag som utvärderar ett listbyte till reglerad marknad (t.ex. från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm) kommer även att dra nytta av förenklade prospektregler.
  • Emittenters skyldighet att offentliggöra insiderinformation som avser mellanliggande steg i en över tiden pågående process (så som en M&A-process) tas bort i MAR.

Vill du veta mer? Kontakta TM & Partners team för kapitalmarknadsfrågor:

[1] Listing Act syftar till att underlätta tillgången till kapitalmarknadsbaserade finansieringsalternativ för bolag inom Europeiska unionen och innebär främst ändringar i prospektförordningen, marknadsmissbruksförordningen (MAR), MiFID II och MiFIR.

 

Vi har biträtt Arcario AB vid förvärvet av samtliga aktier i det norska bolaget Vanir Finance AS.

I samband med förvärvet genomfördes även en riktad emission av aktier genom vilken Arcario tillfördes 7,5 miljoner kronor.

Arcario är ett bolag inriktat mot finansmarknaden med ett brett utbud av digitala lösningar inom finansiella handelssystem

Läs mer på Arcarios hemsida.

Vårt team bestod huvudsakligen av:

TM & Partners biträder Permascand Top Holding AB (”Permascand” eller ”Bolaget”) i samband med att Altor PC AB har lämnat ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand. Altor PC erbjuder 17 kronor kontant per aktie i Permascand, vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om 1 008 miljoner kronor.

Permascand är en oberoende teknikdriven tillverkare av elektrokemiska lösningar baserade på Bolagets egenutvecklade katalytiska beläggningar för miljöteknikapplikationer. Permascand har sitt huvudkontor i Ljungaverk där bolaget även driver forsknings- och utvecklingsverksamhet, teknikutveckling och produktion. Permascands aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market.

För mer information besök Permascands webbplats.

Vårt team bestod av:

För mer information, kontakta ansvarig delägare, Johan Wigh:
E-post: johan.wigh@tmpartners.se
Tel: 076 002 83 26

Vi har biträtt SaltX Technology Holding AB (publ) i samband med en företrädesemission av aktier om cirka 69 miljoner kronor.

SaltX Technology är ett svenskt greentech-bolag som bedriver verksamhet inom elektrifieringsteknik för främst kalk- och cementindustrin samt storskalig industriell energilagring. SaltX Technologys aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market.

Vårt team bestod huvudsakligen av:

Vi har biträtt PHM Sweden AB (”PHM”) vid förvärvet av Bredablick-koncernen (”Bredablick”). Bredablick är en av Sveriges största förvaltningskoncerner med verksamheter inom teknisk och ekonomisk förvaltning av bostadsfastigheter och facility services. Förvärvet stärker PHM:s position i Sverige som en rikstäckande aktör med stor kunskap och erfarenhet inom bostadsfastighetsförvaltning, skötsel och tekniskt underhåll.

PHM verkar på ett 70-tal orter i Sverige från norr till söder via dess 26 lokalt förankrade och självständiga bolag och cirka 1 300 anställda. I och med förvärvet av Bredablick kommer antalet PHM-anställda i Sverige närma sig 2 000.

Bredablick grundades 2009 och har vuxit till att bli en marknadsledare i Sverige. Bredablicks tjänster omfattar olika tjänster relaterade teknisk och ekonomisk förvaltning av bostadsfastigheter och facility services.

För mer information besök PHMs webbplats.

Vårt team bestod av:

Cookie Policy
TM & Partners

För att göra denna hemsidas funktioner och information tillgängliga för dig använder vi oss av cookies. En cookie är en textfil som sparas på din enhet, förutsatt att du har godkänt det. För närmare information, vänligen se Cookie Policy.

Nödvändiga

Nödvändiga cookies sparar en anonym cookie lokalt på din enhet för att minnas om du avböjt eller accepterat övriga cookies.

Prestanda

Prestandacookies används specifikt för att samla in data om hur besökare använder en websida, vilka sidor som besöks mest frekvent och förekommande felmeddelanden. Den här sortens cookies övervakar endast websidans prestanda när besökaren interagerar med den. De samlar inte in identifierbar information om unika besökare, vilket betyder att samtliga data är anonym och endast används för att förbättra websidans funktionalitet.