Digitala stämmor för aktiebolag och ekonomiska föreningar föreslås bli möjliga från och med den 1 januari 2024.
Enligt gällande lag ska stämman i ett aktiebolag eller en förening som huvudregel hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Under pandemin orsakad av covid-19 infördes tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor på ett sådant sätt att risken för spridning av covid-19 kunde minimeras.[1] De tillfälliga undantagen innebar att en stämma kunde hållas antingen digitalt i kombination med poströstning, eller genom att aktieägarna eller medlemmarna deltog i stämman enbart genom poströstning. De tillfälliga undantagen upphörde att gälla vid utgången av 2022. I ett nytt lagförslag föreslår regeringen att det återigen ska bli möjligt att genomföra digitala bolags- och föreningsstämmor från och med 1 januari 2024.[2]
Digitala stämmor ska kräva beslut i bolagsordning eller stadgarna
Enligt lagförslaget kommer en digital stämma kunna hållas om det framgår av bolagsordningen eller stadgarna. Med digital stämma avses en helt digital stämma utan en fysisk stämmoplats där stämman leds och där aktieägare kan inställa sig. Det kommer dock vara fortsatt möjligt att utan stöd i bolagsordning eller stadgarna hålla så kallade hybridstämmor, där stämman leds från en fysisk plats men vissa deltar på distans.
Bestämmelser om digitala stämmor i bolagsordningen eller stadgarna får inkludera begränsningar och krav. Det ska exempelvis vara möjligt att besluta att en digital stämma ska förutsätta möjligheter till poströstning i förväg, att endast extra stämmor ska kunna hållas digitalt eller att en fysisk stämma måste hållas om en minoritet av viss storlek begär det.
Undantag vid extraordinära omständigheter och vid samtliga aktieägares eller medlemmars samtycke
Enligt lagförslaget kan en digital stämma som regel endast hållas om det finns stöd för det i bolagsordningen eller stadgarna. Vid extraordinära omständigheter ska dock såväl aktiebolag som ekonomiska föreningar kunna hålla digitala stämmor även utan stöd i bolagsordningen eller stadgarna. I förarbetena nämns som exempel på extraordinära omständigheter de begränsningar som infördes under pandemin av covid-19 avseende deltagarantal i sammankomster. Sådana restriktioner, liksom situationer där det på grund av risk för liv och hälsa inte rimligen kan krävas att deltagarna infinner sig personligen, anses utgöra extraordinära omständigheter som möjliggör digitala stämmor.
Även om det inte föreligger extraordinära omständigheter och det saknas bestämmelser om digitala stämmor i bolagsordningen eller stadgarna ska digitala stämmor fortsatt kunna hållas om samtliga aktieägare eller medlemmar samtycker till det.
Teknikneutralitet
Bestämmelserna om digitala stämmor är teknikneutrala och enligt författningskommentarerna kan en digital stämma hållas på olika sätt med separata digitala system och tekniker. På samma sätt som vid en fysisk stämma ska deltagarna kunna delta och utöva sina rättigheter och det ska finnas lämpliga rutiner för identifiering av deltagare och rösträkning. Några särskilda bestämmelser kring tekniska lösningar för genomförandet av digitala stämmor föreslås dock inte, och vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan skilja sig åt mellan olika bolag beroende på exempelvis antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter.
[1] Lag (2020:198) och lag (2022:121).
[2] Prop. 2022/23:139 Digitala bolags- och föreningsstämmor.