Vi har biträtt ett kreditmarknadsbolag med ett avtal rörande betaltjänster och betalkortutgivningstjänster (Card as a Service, CaaS). Avtalet är ett led i ett strategiskt samarbete och omfattar flera jurisdiktioner.
Avtalet ingicks i september 2023.
Vårt team bestod av:
TM & Partners har biträtt Federated Hermes Limited i samband med finansieringen av Hôtel Reisen i Stockholm och Grand Hotel i Odense för Host Hoteleiendom AS (en del av The Flying Elephant Group).
TM & Partners team bestod av:
TM & Partners har biträtt Skanska i samband med att bolaget ingick en hållbarhetslänkad kreditfacilitet om 500 miljoner euro.
Kreditmarginalen är länkad till Skanskas hållbarhetsstrategi med KPI:er som hänför sig till Skanskas ambitiösa klimatmål. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Nordea och SEB agerade som Joint Coordinators, Mandated Lead Arranges och Bookrunners. SEB har även uppdraget som Sustainability Coordinator.
För mer information, se här.
TM & Partners team bestod av:
En SOU (2021:87) gick förra hösten ut på remiss, där remissmottagarna gavs fram till den 22 februari 2022 att lämna synpunkter. Lagförslaget, lag om anmälan och granskning av utländska direktinvesteringar, avser träffa utländska investeringar i svenska företag som bedriver ”skyddsvärd verksamhet”, som ger investeraren kontroll över mer än 10% av rösterna eller andelarna i målbolaget. Vad skyddsvärd verksamhet utgör har ännu inte definierats, men föreslås omfatta:
Lagstiftningen föreslås även träffa ”indirekta utländska investeringar”, exempelvis investeringar av svenska företag som är direkt eller indirekt kontrollerade av en utländsk investerare. Ryssland, Kina och Iran lyfts som särskilt bevakningsvärda länder.
Inspektionen för strategiska produkter
Enligt lagförslaget kommer investeraren ha en skyldighet att anmäla investeringen till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) innan investeringen genomförs. Även det företag som är föremål för investeringen kommer som huvudregel vara skyldigt att upplysa investeraren om att den aktuella lagen gäller för verksamheten. Om lagförslaget genomförs innebär det med andra ord att fler krav kommer att ställas på såväl investerare som målbolag i samband med transnationella investeringar och transaktioner. Sådana förfaranden kan således bli något mer tidskrävande än vad de är idag.
Lagstiftningen föreslås gälla för investeringar som genomförs efter den första februari 2023, men då ärendet fortfarande bereds inom Regeringskansliet kommer tidsramen med största sannolikhet att förlängas. Den eventuella lagstiftningen förväntas ha stor inverkan på det svenska investeringsklimatet, varför det under 2023 blir särskilt intressant att följa frågan närmare och invänta presentation av proposition.
Enligt ett utkast till lagrådsremiss föreslås vissa ändringar i den så kallade valutaväxlingslagen, lag (1996:1006), om valutaväxling och annan finansiell verksamhet. Utkastet publicerades 8 februari 2023. De föreslagna ändringarna, som i stor utsträckning baseras på en promemoria från Finansdepartementet (Fi2022/02140), innebär en skärpning av nuvarande lag. Det medför bland annat att den som bedriver valutaväxling eller annan finansiell verksamhet ska registreras hos Finansinspektionen, även om verksamheten inte bedrivs i väsentlig omfattning eller är verksamhetsutövarens huvudsakliga verksamhet.
Finansiella institut är enligt befintlig lagstiftning fysiska eller juridiska personer som bedriver valutaväxling, handel med virtuella valutor eller annan typ av finansiell verksamhet såsom t.ex. factoring, leasing och kreditgivning till företag. Det är följaktligen ett flertal vitt skilda verksamheter som omfattas av valutaväxlingslagen.
För att den finansiella verksamhet som bedrivs av dessa institut ska omfattas av regelverket gäller att den finansiella verksamheten ska vara (i) yrkesmässig; samt när det gäller ”annan finansiell verksamhet” såsom exempelvis kreditgivning till företag (ii) att denna verksamhet utgör den ”huvudsakliga verksamheten” hos den fysiska eller juridiska personen. När det gäller valutaväxling finns i stället ett väsentlighetskrav vilket medfört att all valutaväxling som inte skett i väsentlig omfattning har undantagits från kravet på registrering.
Detta har bland annat inneburit att företag som haft annan verksamhet än finansiell verksamhet som sin huvudsakliga verksamhet har fallit utanför lagens tillämpningsområde. Det kan gälla företag som i begränsad omfattning givit krediter till andra företag, men där den huvudsakliga verksamheten varit en helt annan. Huvudsaklighetskriteriet har inte definierats i lag utan det har lämnats till rättstillämpningen att avgöra hur det ska tolkas. Även om det i många verksamheter har varit enkelt att tillämpa huvudsaklighetskriteriet kan det i mer komplicerade fall ha medfört att vissa verksamhetsutövare har tolkat lagen ”till sin fördel”. Det har därmed medfört att dessa företag, eller fysiska personer, har undvikit en registrering.
Att vara registrerad enligt valutaväxlingslagen innebär bland annat att regelverket för motverkande av penningtvätt blir tillämpligt genom lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.
Mot bakgrund av att risken att utnyttjas för penningtvätt har ökat har lagstiftaren sett ett behov av att skärpa regleringen avseende finansiella institut. De begränsningar som gäller i och med rekvisiten ”i väsentlig omfattning” och ”huvudsakligen” anses inte vara förenliga med unionsrätten. Detta då det enligt EU:s fjärde penningtvättsdirektiv inte finns något krav på ”huvudsaklig verksamhet” och möjligheterna till undantag är mer restriktiva.
Enligt lagförslaget föreslås därför bland annat att både väsentlighetskriteriet (som gäller för valutaväxlare) och huvudsaklighetskriteriet (som gäller för bedrivande av annan finansiell verksamhet) tas bort i sin helhet.
Detta medför följaktligen att yrkesmässig valutaväxling eller annan finansiell verksamhet ska vara registreringspliktiga, även om verksamheten inte bedrivs i väsentlig omfattning eller är verksamhetsutövarens huvudsakliga verksamhet.
Det är svårt att ha någon kvalificerad uppfattning om hur många företag som bedriver verksamhet utan att vara registrerade och som kommer att behöva registrera sig när den nya lagstiftningen träder i kraft. Det kan nog, som Finansbolagens förening påpekar i sitt remissyttrande över promemorian som föregick utkastet till lagrådsremiss (FF ref 2022/26), omfatta ett inte helt oväsentligt antal företag. Det kan noteras att Finansinspektionen har tillstrykt samtliga förslag i promemorian. De bolag som bedriver annan finansiell verksamhet såsom exempelvis långivning till företag i begränsad omfattning bör således, om de inte redan påbörjat processen, se över sin verksamhet och se till att de följer kraven enligt det nya lagförslaget som presenteras i utkastet till lagrådsremiss.
Enligt utkastet till lagrådsremiss ska det även införas ett allmänt lämplighetskrav för den som bedriver verksamhet i, eller äger eller ingår i ledningen för, ett finansiellt institut. Enligt nuvarande lagstiftning gäller att den som i väsentlig utsträckning har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet inte får bedriva valutaväxling eller annan finansiell verksamhet. Till skillnad för vad som gäller för övriga finansiella företag finns emellertid inte något uttryckligt lämplighetskrav utöver detta.
Andra nyheter som kan noteras är att finansiella institut som avser att ändra verksamhetsinriktning till annan registreringspliktig verksamhet ska ansöka om nyregistrering. Ett finansiellt institut som i enlighet med sin ansökan om registrering enbart tillhandahåller lån till företag måste således söka ny registrering för det fall det avser att övergå till att bedriva verksamhet med valutaväxling. Vidare ska finansiella institut underrätta Finansinspektionen om ändringar av de förhållanden som instituten har uppgett i ansökan om registrering. Exempel på sådana ändringar är ändringar i ägar- och ledningskretsen och nya omständigheter som skulle kunna påverka bedömningen av en person som tidigare ansetts lämplig.
Finansinspektionen kan även få besluta om sanktionsavgift för finansiella institut som inte lämnar begärda upplysningar till inspektionen eller bedriver registreringspliktig verksamhet utan att vara registrerad.
Ovan beskrivna lagändringar föreslås träda i kraft den 1 januari 2024. Den som vid ikraftträdandet redan bedriver verksamhet som enligt gällande lagstiftning inte omfattas av registreringsplikt får dock fortsätta med verksamheten till och med den 31 mars 2024.
Läs mer om utkastet till lagrådsremiss här, eller kontakta:
Varning och avgift på 130 miljoner kronor för Trustly på grund av brister i penningtvättsarbetet.
Den 22 februari meddelade Finansinspektionen beslut om varning och sanktionsavgift på 130 miljoner kronor för Trustly Group AB med anledning av brister i dess efterlevnad av penningtvättsregelverket. Beslutet är ett av de senaste i raden av Finansinspektionens ingripanden på området penningtvätt och finansiering av terrorism, vilket var ett av Finansinspektionens prioriterade områden under 2021 med fokus på mindre banker och betaltjänstleverantörer.
Finansinspektionen konstaterar att bristerna inneburit en klar risk att bolaget och det finansiella systemet i ökad omfattning har kunnat utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism. Bristerna har bland annat bestått i att bolaget inte har definierat användarna av bolagets tjänster som kunder och därmed inte inkluderat dem i sina befintliga riktlinjer och allmänna riskbedömning. Bolaget har följaktligen inte bedömt den risk som uppstått i relation till större delen av bolagets faktiska kundbas.
Att bolagets kunder även har varit kunder hos en bank, vars konton har använts i anslutning till transaktionerna, har inte inneburit någon lättnad avseende bolagets ansvar då Finansinspektionen poängterar att det är bolaget, och därmed inte användarens bank, som tillhandahåller tjänsten till användaren.
Beslutet tydliggör vikten för verksamhetsutövare att göra en noggrann bedömning av kundbegreppet enligt penningtvättsregelverket, av vilket det framgår att ett kundförhållande kan uppstå redan vid t.ex. en enstaka transaktion eller innan ett avtal sluts. Beslutet visar också att en person som är kund hos en verksamhetsutövare som omfattas av penningtvättsregelverket också samtidigt kan utgöra en kund hos annan verksamhetsutövare, även när samtliga parter deltar i samma transaktion.
I samband med beslutet ovan beslutade Finansinspektionen även om varning och sanktionsavgift på 14 miljoner kronor för betalningsinstitutet ClearOn AB på likartade grunder.
Chambers and Partners Europe har publicerat 2022 års rankning över Europas ledande advokatbyråer, där vi med stolthet kan konstatera att vi är rankade i tre kategorier.
TM & Partners är rankade dels som byrå, dels inom följande verksamhetsområden: M&A, bank och finans samt arbetsrätt. Därtill är även sju av våra partners rankade: Anna Jerndorf, Cecilia Rudels, Tobhias Brandell, Safa Mahmoudi, Niclas Högström, Per Granström & Sten Hedbäck.
Chambers Global har publicerat 2022 års rankning över världens ledande advokatbyråer, där vi med stolthet kan konstatera att vi är rankade inom verksamhetsområdena bank och finans och M&A. Utöver verksamhetsområdena är även fem av våra delägare rankade: Cecilia Rudels, Tobhias Brandell, Niclas Högström, Per Granström och Sten Hedbäck.
TM & Partners har biträtt RNB Retail and Brands AB (”RNB”) i samband med försäljningen av Brothers & Sisters AB, som äger samtliga aktier i Brothers AB, till det norska investmentbolaget Jotunfjell Partners AS, förvärvet av Coala-Life AB (”Coala Life”) genom apportemission och konverteringen av RNB:s obligationslån till ovillkorade kapitaltillskott och aktier i bolaget.
Jotunfjell Partners AS har ett primärt fokus på nordisk detaljhandel, och innehar idag bland annat den svenska klädkedjan Pagelle.
Coala Life är ett svenskt medicintekniskt företag inriktat på hjärtdiagnostik och mobil hälsa. Bolaget har utvecklat en portfölj av patenterade produkter och tjänster för digital distansövervakning, analys och screening av hjärtat.
Till följd av transaktionerna ändrade RNB företagsnamn till Coala-Life Group AB (publ) och verksamhetsinriktning till utveckling, marknadsföring och försäljning av medicinteknik. Därtill genomfördes ett listbyte av RNB:s aktier från Nasdaq Stockholm till Nasdaq First North Growth Market i samband med transaktionernas slutförande.
TM & Partners team bestod av:
För tredje året i rad uppmärksammas vår starka fastighetsgrupp av svensk fastighetsmedia. Vi är på en femte plats vad gäller transaktionsvolym i Fastighetsvärldens senaste lista på svenska advokatbyråer, med en transaktionsvolym på 70 miljarder kronor. Detta innebär en ökning i volym med 13 miljarder kronor jämfört med föregående år.
“Det är alltid roligt med denna typ av erkännande som ett kvitto på vår framgångsrika strategi att kombinera spetskompetens i fastighetstransaktioner och fastighetsfinansiering. Framförallt är vi väldigt stolta över det förtroende som våra klienter ger oss i sina strategiskt viktigaste transaktioner. Vi har haft förmånen att jobba med flera av de större fastighetstransaktionerna de senaste åren, och växt med marknaden för att tillmötesgå våra klienters höga krav”, säger Safa Mahmoudi, delägare.
Se hela topplistan här.
