Sök

Vi biträdde Team Olivia i samband med den igår annonserade försäljningen av den norska verksamheten till Humana. Den överlåtna verksamheten, som i transaktionen värderas till 341 Mkr på kassa- och skuldfri basis, tillhandahåller tjänster till cirka 1 000 brukare och sysselsätter cirka 2 000 medarbetare, med en årsomsättning på cirka 910 Mkr.

Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor och godkännanden och förväntas slutföras under början av Q2 2024.

Team Olivia är huvudägt av Procuritas Capital Investors IV GP Ltd.

Vårt team består av:
För mer information, kontakta ansvarig delägare Sten Hedbäck:
E-post: sten.hedback@tmpartners.se
Tel: 076-00 283 05

Vi har biträtt Norvestors portföljbolag NetNordic, en nordisk systemintegratör som specialiserar sig på lösningar och tjänster inom nätverk, säkerhet, molntjänster och collaboration, vid förvärvet av Gohybrid i oktober 2023 och förvärvet av EdgeGuide i januari 2024.

Vårt team bestod av:

 

Förra veckan publicerade de europeiska tillsynsmyndigheterna EBA, EIOPA och ESMA (gemensamt ESA) slutliga utkast på den första uppsättningen tekniska standarder under förordningen om digital operativ motståndskraft för finanssektorn (DORA).

Publikationen inkluderar fyra standarder som reglerar frågor om bl.a.  IKT-riskhantering, klassificering av IKT-relaterade incidenter, innehåll i policy för användning av IKT-tjänster som stöder kritiska eller viktiga funktioner och som tillhandahålls av tredjepartsleverantörer samt mallar för registerföring.

Policydokumenten kommer nu att granskas av den Europeiska kommissionen och målsättningen är att standarderna ska antas inom de kommande månaderna.  Slutgiltiga versioner av den andra uppsättningen standarder förväntas publiceras senast den 17 juli 2024.

Vill du veta mer om hur DORA kommer att påverka din verksamhet, tveka inte att kontakta vår Techgrupp.

Vi biträder Team Olivia i samband med den idag annonserade försäljningen av det svenska affärsområdet Omsorg, innehållande verksamheter inom LSS, Individ och Familj samt Hemomsorg i Sverige till Attendo. Den överlåtna verksamheten, som i transaktionen värderas till 950 Mkr på kassa- och skuldfri basis, innehåller ca 120 omsorgsverksamheter och sysselsätter cirka 3 000 medarbetare, med en årsomsättning på ca 1 350 Mkr.

Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor och godkännanden och förväntas slutföras under början av 2024.

Team Olivia är huvudägt av Procuritas Capital Investors IV GP Ltd.

Vårt team består av:

För mer information, kontakta ansvarig delägare Sten Hedbäck:
E-post: sten.hedback@tmpartners.se
Tel: 076-00 283 05

Vi har biträtt en IT-leverantör med upprättande och förhandling av ramavtal vid en väsentlig outsourcing av verksamhetskritiska IT-tjänster från ett försäkringsbolag.

Avtalen ingicks under sommaren 2023.

Vårt team bestod av:

Vi har biträtt PHM Sweden AB (”PHM”) vid förvärvet av Bredablick-koncernen (”Bredablick”). Bredablick är en av Sveriges största förvaltningskoncerner med verksamheter inom teknisk och ekonomisk förvaltning av bostadsfastigheter och facility services. Förvärvet stärker PHM:s position i Sverige som en rikstäckande aktör med stor kunskap och erfarenhet inom bostadsfastighetsförvaltning, skötsel och tekniskt underhåll.

PHM verkar på ett 70-tal orter i Sverige från norr till söder via dess 26 lokalt förankrade och självständiga bolag och cirka 1 300 anställda. I och med förvärvet av Bredablick kommer antalet PHM-anställda i Sverige närma sig 2 000.

Bredablick grundades 2009 och har vuxit till att bli en marknadsledare i Sverige. Bredablicks tjänster omfattar olika tjänster relaterade teknisk och ekonomisk förvaltning av bostadsfastigheter och facility services.

För mer information besök PHMs webbplats.

Vårt team bestod av:

Den 19 mars 2019 antogs förordning (EU) 2019/452 om upprättande av en ram för granskning av utländska direktinvesteringar i unionen. Syftet med regelverket är att motverka de risker och hot mot säkerheten eller den allmänna ordningen i unionen som utländska direktinvesteringar kan ge upphov till. Förordningen möjliggör för medlemsstaterna att anta, ändra eller behålla system för granskning av utländska direktinvesteringar inom medlemsstaternas territorium med hänsyn till säkerhet eller allmän ordning.

En SOU (2021:87) gick förra hösten ut på remiss, där remissmottagarna gavs fram till den 22 februari 2022 att lämna synpunkter. Lagförslaget, lag om anmälan och granskning av utländska direktinvesteringar, avser träffa utländska investeringar i svenska företag som bedriver ”skyddsvärd verksamhet”, som ger investeraren kontroll över mer än 10% av rösterna eller andelarna i målbolaget. Vad skyddsvärd verksamhet utgör har ännu inte definierats, men föreslås omfatta:

  • samhällsviktig verksamhet,
  • säkerhetskänslig verksamhet,
  • verksamhet som prospekterar, utvinner, anrikar eller säljer råvaror som är kritiska för EU eller andra metaller och mineral som är kritiska för Sveriges försörjning,
  • verksamhet vars huvudsakliga ändamål innefattar behandling av känsliga personuppgifter eller lokaliseringsuppgifter,
  • verksamhet som rör framväxande teknologier och annan strategiskt skyddsvärd teknologi,
  • verksamhet som tillverkar, utvecklar, bedriver forskning om eller tillhandahåller produkter med dubbla användningsområden eller tillhandahåller tekniskt bistånd för sådana produkter, eller
  • verksamhet som tillverkar, utvecklar, bedriver forskning om eller tillhandahåller krigsmateriel eller tillhandahåller tekniskt stöd avseende krigsmateriel.

Lagstiftningen föreslås även träffa ”indirekta utländska investeringar”, exempelvis investeringar av svenska företag som är direkt eller indirekt kontrollerade av en utländsk investerare. Ryssland, Kina och Iran lyfts som särskilt bevakningsvärda länder.

Inspektionen för strategiska produkter
Enligt lagförslaget kommer investeraren ha en skyldighet att anmäla investeringen till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) innan investeringen genomförs. Även det företag som är föremål för investeringen kommer som huvudregel vara skyldigt att upplysa investeraren om att den aktuella lagen gäller för verksamheten. Om lagförslaget genomförs innebär det med andra ord att fler krav kommer att ställas på såväl investerare som målbolag i samband med transnationella investeringar och transaktioner. Sådana förfaranden kan således bli något mer tidskrävande än vad de är idag.

Lagstiftningen föreslås gälla för investeringar som genomförs efter den första februari 2023, men då ärendet fortfarande bereds inom Regeringskansliet kommer tidsramen med största sannolikhet att förlängas. Den eventuella lagstiftningen förväntas ha stor inverkan på det svenska investeringsklimatet, varför det under 2023 blir särskilt intressant att följa frågan närmare och invänta presentation av proposition.

Läs mer här

I samband med riktade kontantemissioner ska noterade bolag följa de krav som gäller enligt god sed på aktiemarknaden, vars innebörd har förtydligats i två uttalanden från Aktiemarknadsnämnden.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning utfärdade 2014 en rekommendation som ger uttryck för vad som utgör god sed på aktiemarknaden vid riktade kontantemissioner. Enligt rekommendationen är en riktad kontantemission normalt godtagbar från synpunkten av god sed om den är aktiebolagsrättsligt tillåten, vilket innebär att det på objektiva grunder ska ligga i aktieägarnas intresse att avvika från huvudregeln att befintliga aktieägare har företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till sitt befintliga innehav. Godtagbara skäl kan enligt rekommendationen exempelvis vara att emissionen riskerar att inte fulltecknas, kostnaderna för förfarandet (inklusive eventuella emissionsgarantier), tidsaspekten (inklusive exponeringen mot kurssvängningar på aktiemarknaden) eller önskan att i bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i bolaget. Därutöver anger rekommendationen att bolag vid en riktad nyemission på ett utförligt och tydligt sätt ska informera aktieägarna och aktiemarknaden om skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om hur emissionskursen har bestämts eller ska bestämmas och hur marknadsmässigheten säkerställts eller ska säkerställas.

Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden

I augusti 2021 meddelade Aktiemarknadsnämnden, som kan uttala sig om tolkning och tillämpning av rekommendationen, ett uttalande (AMN 2021:41) om riktade nyemissioner. I uttalandet anmärkte Aktiemarknadsnämnden på den slentrianmässighet som förelåg på marknaden vid beslut om riktade emissioner och betonade att det inte är förenligt med rekommendationen att besluta om en riktad emission utan att ha gjort en erforderlig analys av förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Aktiemarknadsnämnden framhöll i uttalandet även att god sed kräver att styrelsen för bolaget tydligt redovisar för aktieägarna hur den resonerat när den kommit fram till att avvika från huvudregeln att kontantemissioner ska ske med företrädesrätt för aktieägarna.

I ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden i oktober 2022 (AMN 2022:36) behandlades riktade nyemissioner på nytt med anledning av en framställning från Nasdaq Stockholm rörande förenligheten med god sed i två specifika fall av riktade nyemissioner. Aktiemarknadsnämnden konstaterade i uttalandet att kravet att på ett tydligt sätt redovisa hur styrelsen resonerat när den kommit fram till att avvika från huvudregel inte uppfylldes i något av fallen, då redovisningen måste ge aktieägarna en möjlighet att bedöma styrelsens överväganden i ljuset av förhållandena i det specifika bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämnden är ett närmast schablonmässigt uttalande att avvikelsen från företrädesrätten är ett tids- och kostnadseffektivt sätt att skaffa kapital otillräckligt i det avseendet. Inte heller bolagens motiveringar av emissionskursen bedömdes vara tillräckliga i förhållande till kravet på att informera om hur den har bestämts och hur marknadsmässigheten har säkerställts eftersom det i båda fallen inte lämnades någon information om vad styrelsen grundade sin uppfattning på.*

*Ett av bolagen blev sedermera föremål för en sanktion från Nasdaq Stockholms disciplinnämnd med anledning av den konstaterade överträdelsen av god sed.

Undersök förutsättningarna noggrant

Mot bakgrund av ovanstående är det viktigt att styrelsen för ett noterat bolag som överväger att genomföra en riktad kontantemission noggrant undersöker förutsättningarna för att istället genomföra en företrädesemission. I samband med det ska styrelsen utvärdera om det föreligger tillräckliga skäl för att avvika från företrädesrätten, det vill säga om det på objektiva grunder ligger i aktieägarnas intresse att genomföra en riktad nyemission. Styrelsens överväganden bör dokumenteras och i pressmeddelandet om nyemissionen ska bolaget på ett tydligt sätt beskriva skälen till att en riktad nyemission genomförs, samt hur emissionskursen har fastställts och marknadsmässigheten i denna säkerställts.

Vill du veta mer? Kontakta gärna:

 

Bolag vars finansiella instrument är upptagna till handel på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform (MTF) är enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) skyldiga att upprätta en insiderförteckning i samband med att insiderinformation uppkommer. Insiderförteckningen utgör en förteckning över de personer som har tillgång till insiderinformationen och upprättas för att bolaget ska få kontroll över vilka personer som innehar specifik insiderinformation. Därutöver är insiderförteckningen ett viktigt verktyg för tillsynsmyndigheten när den utreder misstänkta marknadsmissbruksbrott.

I ett sanktionsbeslut från oktober 2021 beslutade Finansinspektionen att ålägga ett bolag noterat på MTF-plattformen Nasdaq First North Growth Market en sanktionsavgift med anledning av att bolaget bland annat åsidosatt kraven på att föra en korrekt insiderförteckning enligt MAR. Enligt bolagets bedömning fanns ingen skyldighet att upprätta insiderförteckning, då bolaget valt att offentliggöra insiderinformationen så snart som möjligt snarare än att besluta om ett uppskjutet offentliggörande av insiderinformationen. Finansinspektionen ansåg dock att skyldigheten att upprätta en insiderförteckning föreligger oaktat om insiderinformationen offentliggörs så snart som möjligt eller om bolaget beslutar att skjuta upp offentliggörandet.

I en nyligen meddelad dom (mål nr 32599-21) bekräftar förvaltningsrätten i Stockholm Finansinspektionens tolkning av MAR, innebärande att en insiderförteckning utan dröjsmål ska upprättas när insiderinformation uppkommer, även när bolaget har för avsikt att offentliggöra insiderinformationen så snart som möjligt.

Vill du veta mer? Kontakta gärna:

 

Enligt artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen (EU) nr 566/2014 (”MAR”) är noterade bolag skyldiga att föra förteckning över personer i ledande ställning och till dem närstående personer. Personer i ledande ställning och till dem närstående personer är även skyldiga att rapportera transaktioner i det noterade bolaget över ett tröskelvärde till behörig myndighet, vilket för Sveriges räkning är Finansinspektionen. Sådana rapporteringar ska göras utan dröjsmål, men senast tre affärsdagar efter att transaktionen genomförts.

Personer i ledande ställning definieras i artikel 3.1.25 MAR och omfattar typiskt sett medlemmar av det noterade bolagets styrelse och personer i ledning eller koncernledning i det noterade bolaget. Närstående till personer i ledande ställning är enligt artikel 3.1.26 MAR bland annat juridiska personer där personen i ledande ställning i det noterade bolaget utför ledningsuppgifter. Definitionen i MAR ger ingen vidare ledning i vad ledningsuppgifter utgör och bedömningen av när en juridisk person ska anses vara närstående till en person i ledande ställning har under det senaste året behandlats, både av Finansinspektionen och förvaltningsrätten.

Finansinspektionens bedömning
Finansinspektionen publicerade i oktober 2016 ett förtydligande som innebar att ledningsuppgifter, i den mening som avses i artikel 3.1.26 MAR, enligt Finansinspektionens uppfattning i ett aktiebolag utförs av exempelvis verkställande direktör, vice verkställande direktör eller enskilda styrelseledamöter som av styrelsen har fått behörighet att företräda bolaget inom ramen för den löpande verksamheten (med undantag för rent administrativa frågor, t.ex. valberedningen). Mot bakgrund av förtydligandet uppfattade vi, och vad vi tror många övriga på marknaden, att styrelseledamöter i svenska aktiebolag som utgångspunkt inte skulle anses utföra ledningsuppgifter i den mening som avses i artikel 3.1.26 MAR, om inte särskild behörighet lämnats för den enskilda styrelseledamoten.

I oktober 2021 kom dock ett beslut om sanktionsavgift för bristande insynsrapportering från Finansinspektionen som innebar att deras syn på vad som utgör ledningsuppgifter enligt artikel 3.1.26 MAR utvidgades. Enligt Finansinspektionens utvidgade mening får det normalt förutsättas att en persons ställning som styrelseledamot i ett svenskt aktiebolag innebär att personen utför ledningsuppgifter i den mening som avses i artikel 3.1.26 MAR. I det aktuella bolaget var två av bolagets styrelseledamöter även personer i ledande ställning i ett noterat bolag. Bolagets bedömning var att styrelseledamöternas roller, mot bakgrund av Finansinspektionens förtydligande från 2016, inte var tillräckligt för att ett närståendeförhållande skulle anses ha uppstått i förhållande till dem såsom personer i ledande ställning i det noterade bolaget. Finansinspektionen underkände dock detta resonemang och beslutade om sanktionsavgift om 8 000 000 kronor med anledning av att bolaget, i egenskap av närstående till personer i ledande ställning, inte insynsrapporterat transaktioner som gjorts i det noterade bolaget.

Förvaltningsrättens bedömning
Beslutet från Finansinspektionen överklagades, och i november 2022 meddelade förvaltningsrätten dom i frågan. Förvaltningsrätten konstaterade att begreppet ”utför ledningsuppgifter” ska tolkas så att om en person har möjlighet att delta i eller påverka kapitalplaceringsbeslut så ska denna person anses utföra ledningsuppgifter. Den bestämmanderätt som enligt svensk aktiebolagsrätt tillkommer styrelsen både i förhållande till bolagets ekonomiska förhållanden och den löpande förvaltningen innebär enligt förvaltningsrätten att styrelseledamöter kan antas få tillfälle att delta i eller påverka bolagets kapitalplaceringsbeslut. Förvaltningsrätten konstaterar vidare att det kan finnas omständigheter i det enskilda bolaget som innebär att en styrelseledamot varit förhindrad eller saknat möjlighet att delta i eller påverka bolagets kapitalplaceringsbeslut, såsom dokumentation som visar att styrelseledamoten inte utför ledningsuppgifter i den mening som avses i artikel 3.1.26 MAR. Förvaltningsrätten ansåg inte att det fanns anledning att avstå från ingripande i det aktuella fallet, men beslutade att sätta ned sanktionsavgiften från 8 000 000 kronor till 4 000 000 kronor.

Sammanfattningsvis konstaterar förvaltningsrätten att det finns en presumtion att styrelseledamöter i svenska aktiebolag utför ledningsuppgifter i den mening som avses i artikel 3.1.26 MAR, och att bevisbördan för att förhållandet är det motsatta ligger hos bolaget. Under förutsättning att en person i ledande ställning i ett noterat bolag har uppdrag som styrelseledamot i ett svenskt aktiebolag blir detta bolag därför närstående juridisk person och skyldigt att insynsrapportera transaktioner som genomförs i det noterade bolaget.

TM:s slutsatser
Mot bakgrund av förvaltningsrättens dom kan det finnas anledning för personer i ledande ställning att omvärdera vilka juridiska personer som ska anses vara närstående samt för noterade bolag att se över interna policys och förteckningar över personer i ledande ställning och dess närstående. Det ankommer på det enskilda bolaget att bedöma om det föreligger en närståenderelation till en person i ledande ställning i ett noterat bolag, och därmed även om rapporteringsskyldighet föreligger för transaktioner som görs i förhållande till det noterade bolaget. Det kan noteras att förvaltningsrättens dom kan komma att överklagas och att tolkningen därmed kan komma att förändras framöver.

Författare: Hanna Hillgren, Johan Wigh och Jacob Elovsson Hultin

Cookie Policy
TM & Partners

För att göra denna hemsidas funktioner och information tillgängliga för dig använder vi oss av cookies. En cookie är en textfil som sparas på din enhet, förutsatt att du har godkänt det. För närmare information, vänligen se Cookie Policy.

Nödvändiga

Nödvändiga cookies sparar en anonym cookie lokalt på din enhet för att minnas om du avböjt eller accepterat övriga cookies.

Prestanda

Prestandacookies används specifikt för att samla in data om hur besökare använder en websida, vilka sidor som besöks mest frekvent och förekommande felmeddelanden. Den här sortens cookies övervakar endast websidans prestanda när besökaren interagerar med den. De samlar inte in identifierbar information om unika besökare, vilket betyder att samtliga data är anonym och endast används för att förbättra websidans funktionalitet.